Category Archives: transmission d’entreprise

15 RÈGLES POUR NÉGOCIER UNE REPRISE D’ENTREPRISE

1 avril 2015

negociation cedantLes règles pour une bonne négociation avec un cédant

S’assurer que le vendeur est bien vendeur

Purgez les questions essentielles dès le premier rendez-vous

Veillez à ce que votre acquisition ne modifie pas radicalement votre mode de vie et votre train de vie

Soyez en position de prendre l’initiative de la rupture à tout moment

Ne vous battez pas sur une différence de prix de plus de 15% à 20%

Créez les conditions d’un climat de confiance avec le cédant

Faites-vous le confident des motivations profondes du cédant

Exigez une exclusivité de négociation limitée dans le temps

Fixez-vous une échéance et conservez la maîtrise du calendrier

Revenez sur le prix en parlant de “valeur“

Faites diversion quand la discussion se tend

Lâchez du lest pour sortir d’une impasse

Sachez accélérer et toper au bon moment

Ne gardez pas une mauvaise surprise pour la fin

Montrez-vous “Grand seigneur“ avec les petites mesquineries du cédant

« LES 10 POINTS CLÉS POUR CERNER LA QUALITÉ D’UNE AFFAIRE »

1 avril 2015

« Nous sommes mardi. Il est 9h. J’ai rendez-vous jeudi en début d’après-midi avec le cabinet qui vient juste de me faire passer le dossier d’une affaire. Il s’agirait, d’une « pépite » selon ce conseiller en charge du mandat de vente. Le cédant est pressé de vendre. J’ai très peu de temps pour l’analyse et je dois être crédible ! Excitée à l’idée d’ouvrir le mémo, je suis déjà en train de me voir aux commandes de cette entreprise pour laquelle je ne connais encore rien de son activité. Mais par où commencer et que dois-je analyser au juste ? Suis-je un lièvre et quel est le prix …. »

Voici un exemple récurrent de situation que peuvent connaître les repreneurs. On reçoit des offres au compte-gouttes. On passe souvent énormément de temps à chercher et relancer des contacts capables de nous transmettre des offres de cession. Mais, une fois que l’on trouve, il faut pourtant être réactif et critique dans la compréhension de l’entreprise. Ne soyons pas dupes et canalisons nos émotions, c’est la règle des affaires ! Même si le premier sentiment semble être le bon, une conviction se forge aussi sur une analyse de l’entreprise dans son environnement. On ne fait pas ici de la chirurgie, on ne dissèque pas les comptes financiers. On ne se perd pas non plus  dans les détails mais on prend le recul nécessaire.

Pour préparer au mieux les premières analyses et les premiers entretiens, je vous présente 10 points à valider avant de confirmer votre intérêt.

1-Les raisons de la vente

Comprendre les motivations de la vente : 

  • Maladie, vieillesse, fatigue physique
  • Faire autre chose avec un capital mérité
  • Contrainte, absence de potentiel dans l’entourage
  • Perte de créativité, crise de croissance, difficultés

Savoir s’adapter aux motivations du cédant

  • Maladie – vieillesse –fatigue physique => Plaire-séduire- convaincre de la pérennité
  • Faire autre chose avec un capital mérité => Négociation froide et dépassionnée
  • Perte de créativité, crise de croissance,… => Négociation plus délicate
  • Difficultés =>Négociation plus facile à priori

Attitude par rapport aux motivations de vente du cedant

2-Comment l’entreprise gagne-t-elle de l’argent ?

Comprenez le business modèle de l’entreprise et tentez d’évaluer la manière dont elle gagne de l’argent. Comment crée-t-elle cette valeur ajoutée ? Pourquoi les clients préfèrent les produits ou services de cette entreprise plutôt qu’une autre ? Pourquoi est-elle si différente ? Quel est son avantage compétitif ?

Faites parler le cédant car lui seul connaît son marché. Il est capable de définir les attentes de ses clients et peut décliner le positionnement, les forces et faiblesses de ses principaux concurrents. Il vous indiquera comment l’entreprise répond de manière différenciée au besoin du client et quelle architecture (coût/investissement) a-t-il mis en place pour générer de la valeur. Peut-être pas avec « vos mots » mais avec les siens. Ecoutez, écoutez encore et ne parlez que très rarement pour poser de simples questions mais pertinentes !

3-La structure du marché et son évolution

La composition d’un marché est simple. Une offre et une demande ! L’enjeu ici est d’en cerner le catalyseur. Cela vous permettra d’identifier les enjeux de l’environnement ou évolue l’entreprise.

Par exemple, les technologies digitales ont recomposé le secteur des papetiers et des imprimeurs. Quand une vague de froid s’abat sur l’Espagne, le prix du jus d’orange grimpe dans tous les supermarchés du pays. Quand Airbus rempli son carnet de commande, les sous-traitant de l’industrie aéronautique augmentent leurs activités. La crise sanitaire récente profite aux produits d’origine locale.

Nul besoin de faire une étude de marché complexe, passez du temps sur internet pour relever quelques articles (site spécialisé, Xerfi, rapport de stage étudiant, presse économique). Comparez ensuite ces éléments avec la vision du cédant et déterminer  les caractéristiques clés du marché.

4-Les hommes de l’entreprise

Quel est l’influence du cédant dans son entreprise ? Son départ peut-il nuire au fonctionnement de l’entreprise auprès des fournisseurs, clients et employés. A vous de définir l’intuitu personæ du dirigeant !

Vérifiez  s’il existe un homme clés dans l’entreprise. Restera-t-il après la cession ? Essayez de prendre la température auprès du cédant sur l’atmosphère qui y règne. Quel est la dernière embauche ? Fait-il appel à des intérimaires ? Quel est la moyenne d’age ?

Décrypter la culture et le management d’entreprise, paternaliste, autoritaire ou participative ? Est-ce une organisation délégué, en râteau ou le dirigeant se charge de « presque tout » ?

5-La force concurrentielle

Rien de mieux pour évaluer la force concurrentielle du secteur ou évolue l’entreprise cible que d’utiliser la matrice des 5 forces de Porter :

  • Concurrents actuels : Quels sont-ils, qui sont les leaders, quels sont leurs avantages compétitifs et leurs faiblesses ?
  • Nouveaux entrants : Quel est le niveau des barrières à l’entrée du marché ? Y-a t-il un besoin  technologique fort ? Plus le nombre d’entrants est important, plus la concurrence sera forte. Au  final, le profit tendra vers zéro.
  • Pouvoir de négociation des clients : Le niveau de concentration des clients accorde plus ou  moins de pouvoir aux entreprises ; des clients peu nombreux faisant face à des producteurs multiples ont de plus  grandes possibilités de négociation.
  • Produits de substitution : La présence d’un produit pouvant remplacer le vôtre offre une  alternative à vos clients (cigarette électronique, VTC, …).
  • Pouvoir de négociation des  fournisseurs : Un marché est moins attractif si les fournisseurs sont « puissants » et/ou organisés  entre eux. A l’inverse, plus l’offre est pléthorique, plus la tension sur les prix permettra d’envisager  des négociations avantageuses sur les conditions, les délais et la qualité.

 6–Le positionnement et l’offre de l’entreprise

Quel est l’usage du produit/service ? La société dispose t’elle d’un avantage spécifique comme un certain degré d’innovation, un brevet, un agrément, une capacité d’innovation avec des équipes R&D dédiée  … ? Est-ce un produit unique, une gamme ou un portefeuille produit présent sur plusieurs marchés ? Quel est le cycle de vie du produit ? Quelles sont nos parts marchés (national, régional ou local), quelle est la politique de distribution ainsi que la force de vente. Qui sont les clients et enfin quel est le positionnement par rapport aux concurrents et aux yeux du client ?

Une explication très claire sur la notion de positionnement est relayé dans les « 22 lois immuables du marketing », consultez le pour vous familiariser avec ces concepts !

7-La valeur ajoutée du repreneur et le projet

Quelle stratégie pensez-vous mettre en avant après la reprise et quelles compétences/qualités/expériences allez-vous déployer ? L’art de se projeter dans ce challenge est de déceler les leviers de création de valeur, de se connaître et de vérifier son adéquation par rapport au projet de reprise. Pour comprendre ces leviers, je vous joins un panel qui éclairera vos réflexions :

*Croître et conforter la position concurrentielle

  • Nouveaux produits  (Innovation)
  • Nouveaux marchés (Croissance interne. Croissance externe)

*Améliorer de manière durable la rentabilité

  • Améliorer la productivité opérationnelle (Plans d’actions)
  • Améliorer le fonctionnement interne (Développer le capital humain, Améliorer les pratiques de gestion)

*Maîtriser les risques

  • Pérenniser l’entreprise
  • Gestion des risques

*Optimiser les capitaux investis

  • Optimisation du bilan de l’entreprise (Optimise le BFR, Optimiser les capitaux investis)
  •  Repositionnement de l’entreprise (Céder des actifs non stratégiques, Réaliser des acquisitions)

*AFIC et Ernst & Young 2005 – La création de valeur, résultat d’une alchimie entre entrepreneurs et investisseur en capital

8-La capacité bénéficiaire de l’entreprise

Voilà venu le temps des chiffres. N’y passez  pas votre vie. Seuls quelques ratios peuvent confirmer la vision que vous avez de l’affaire.

Le chiffre d’affaires : Reconstituez rapidement le chiffre d’affaires en définissant le poids des principaux clients, la part des différents produits ou services. Leurs évolutions sur 3, 4 ou 5 ans. Expliquez rapidement son évolution : Nouveaux clients, récurrence, augmentation du panier par clients, hausse tarifaire ?

Les marges : Quels sont les niveaux, comparer ces niveaux aux acteurs du secteur (via Kompass, Xerfi, Diane, …..). Analysez leurs évolutions en distinguant les hausses tarifaires, de la baisse des conditions d’achat ou d’une évolution du mix-produits.

Les ratios de rentabilité : Après le commerce, l’analyse se porte sur la capacité de bon gestionnaire du dirigeant. Les coûts sont-ils maîtrisés, les investissements sont-ils adéquats ? La capacité bénéficiaire de cette bonne gestion pourra être lu à travers les ratios de EBE, de REX, ou de résultat après impôts.

La solvabilité : Jetez enfin un œil au bilan ou plutôt aux actifs que détiens l’entreprise. Le couple stock et créance doit être mis en rapport avec les délais de règlements fournisseur pour vérifier si le cash circule de manière optimale ou si l’entreprise fait appel à des découverts bancaires pour assurer sa survie ! Un point rapide sur l’immobilier et sur l’outil de production permet de connaître le patrimoine de l’entreprise. Son évolution au cours du temps vous donne une idée des investissements réalisés ou à réaliser. Comme vous pouvez le noter, on ne s’étend pas sur les chiffres. Il faut confirmer que le commerce se porte bien, que l’affaire est bien gérée et que la rotation du cash assure le train de vie quotidien de l’entreprise.

9-La trésorerie et la capacité à rembourser la dette

Question plus épineuse ! Le repreneur d’entreprise va finalement utiliser la capacité à dégager du cash pour rembourser l’emprunt qu’il ou elle aura souscrit afin de financer son acquisition. Consultez mon post sur ce sujet intitulé « 3 méthodes de valorisation » pour vous aider à définir plus précisément la capacité d’endettement d’une cible.

Pour faire court, une banque ne prêtera qu’à hauteur d’un certain niveau de cash ou de résultat dégagé. Les ratios, qui circulent actuellement, évaluent ces niveaux à 4 année de CAF, 2,5 année d’EBE ou 5 année de résultat. En l’absence de dette dans la cible, si l’on rajoute la trésorerie disponible excédentaire avec les fonds propres du repreneur, on peut évaluer rapidement l’adéquation ou non du financement envisagé !

10-Le coup de cœur

Ne soyez pas prisonnier des dogmes et écoutez votre petite voix interne. Ne prenez pas les choses au sérieux et soyez simples.

Les critiques ou les recommandations de votre entourage/conseils doivent être constructives, utilisez les pour prendre le recul nécessaire. En revanche, n’oubliez jamais que vous être seul maître à bord et que les conseillers ne sont jamais les payeurs !

Tombez amoureux est un luxe qui n’arrive qu’une ou deux fois dans la reprise d’entreprise. Ne laissez donc pas filer cette chance !

Céder son entreprise : 7 conseils d’expert

1 avril 2015

La réussite d’une cession se joue en sept étapes, de la préparation psychologique à l’investissement des capitaux résultant de la cession, en passant par la préparation de l’entreprise

La cession et transmission d’entreprise est aujourd’hui en France un enjeu majeur tant pour l’économie du pays que pour l’emploi. Or, chaque année, des milliers d’entreprises disparaissent faute de repreneurs. Simultanément, des milliers de repreneurs « déclarés » ou qui pourraient trouver leur plein épanouissement dans cette voie cherchent à entrer en contact avec l’entreprise de leur rêve. Bien évidemment, le premier obstacle à la cession d’entreprise réside dans la difficulté de cette mise en relation et différentes instances publiques ou cabinets se chargent de le surmonter. Notre métier d’expert en transmission d’entreprise, quant à lui, consiste à valider, mettre en œuvre et sécuriser juridiquement l’opération de cession.

Nous préconisons aux chefs d’entreprise une démarche logique en 7 points, fondée essentiellement sur notre expérience du traitement de ce type de dossiers et des principaux risques d’échecs :

1) Se préparer psychologiquement

2) Préparer son entreprise en optimisant ses résultats, la toilettant juridiquement et en la faisant auditer

3) La mettre en vente

4) Assister le repreneur dans la définition de son mode de financement et de son business plan

5) Rédiger les actes

6) Optimiser fiscalement (plus value et droits de succession) les capitaux résultant de la cession

7) Les réinvestir dans le cadre d’une stratégie patrimoniale globale

1) Préparation psychologique du dirigeant d’entreprise

Cette première étape dans la préparation à la transmission d’entreprise consiste, pour le dirigeant d’entreprise, à prendre le temps de méditer sur les conséquences juridiques, fiscales, sociales, économiques ainsi qu’humains d’un tel acte. Transmettre une entreprise, en effet, est une étape longue et délicate d’autant plus que pour le dirigeant d’entreprise, le plus souvent fondateur de l’entreprise, cette dernière représente une forte valeur affective. Cette décision doit être prise suffisamment tôt de manière à mener à bien la reprise sans aucune difficulté. L’idéal est de s’y prendre au moins 2 à 3 ans avant le passage à l’acte. Intégrer la notion de transmission- cession d’entreprise dans sa réflexion c’est non seulement assurer la pérennité de son entreprise ainsi que le maintien de l’emploi mais c’est également assurer son avenir personnel « post cession-transmission ». Souvent, le produit de la vente de l’entreprise va constituer notamment pour son fondateur un complément de revenus aux pensions de retraite tout à fait essentiel. Une fois cette première étape franchie, va se poser de façon cruciale le choix de l’interlocuteur fiable et compétent pour vous assister et vous mener à bon port sans embûche. Cet interlocuteur doit être un expert spécialisé rompu à l’exercice du management et au carrefour de plusieurs types de compétences ; il doit parfaitement maîtriser le Droit, la comptabilité voir l’analyse financière, avoir un carnet d’adresses conséquent et être un professionnel de la négociation.

2) Préparation de l’entreprise : audit et recherche d’optimisation de sa valeur –

L’audit : Il s’agit d’une étape essentielle à la transmission : son évaluation. Or, il existe autant de modes d’évaluation que de spécialistes de cette question. Un bon nombre de facteurs concourent à sa valeur et à la détermination exacte de son prix de vente. Parmi les méthodes existantes, on peut notamment retenir : – l’évaluation par l’actif net corrigé, – l’évaluation par un multiple de résultat, – l’évaluation par les flux de trésorerie prévisionnels. – Recherche d’optimisation de la valeur : Pour faire simple, pour qu’une entreprise intéresse un repreneur, elle doit être avant tout viable et donc le plus profitable. Or, la pression exercée par les charges sociales sur les bénéfices des entreprises en France grève de façon considérable la rentabilité du poste du dirigeant et réduit d’autant plus son attractivité car le regard du repreneur (ainsi que son banquier) va immédiatement se porter sur le montant du salaire net versé au dirigeant qu’il peut devenir. Notre cabinet d’expert en transmission d’entreprises’est donc interrogé sur la possibilité d’agir sur le volume des charges sociales. Il existe un moyen parfaitement légal d’agir sur ce point : le transfert de statut social du dirigeant (et de sa force de vente) permet de réduire le taux de charges sociales de 60% à 20%, tout en maintenant la couverture sociale octroyée par la sécurité sociale. Ainsi, par exemple, pour un salaire représentant pour une société un « coût global entreprise » (CGE) de 136 000 euros, l’économie de charges sociales s’élèverait annuellement à 26 900 euros. Cette augmentation mécanique de la rentabilité du poste de dirigeant va se répercuter tout aussi mécaniquement sur la valorisation de l’entreprise et la rendre beaucoup plus attrayante pour un repreneur ou un investisseur. Grâce à l’économie de charges sociales réalisée, non seulement sur le poste du dirigeant mais également sur celui des associés, collaborateurs privilégiés, force de vente etc.., le repreneur disposera de nouvelles ressources financières qui supprimeront la problématique liée au financement de la reprise. En outre, cette opération d’optimisation sociale va donner lieu au toilettage juridique de l’entreprise voire à la réorganisation de son management afin d’optimiser le calcul des cash-flow futurs, argument essentiel pour sa cession.

3) Mettre en vente l’entreprise

Le bon moment c’est souvent l’approche de l’age de 55 ans à 58 ans par le créateur de l’entreprise ; néanmoins, rien n’interdit d’anticiper ce moment. Celle-ci est à l’apogée des ses résultats, le dirigeant est en pleine possession de ses moyens. C’est souvent le « bon moment ». Il est constaté statistiquement que les résultats de l’entreprise décroissent avec le temps, une fois passé ce cap. Le carnet d’adresses de votre Conseil sera aussi un outil précieux. Obtenez de lui qu’il rencontre les acheteurs potentiels afin de « filtrer » et de sélectionner les candidats les plus sérieux.

4) Assister le repreneur dans la définition de son mode de financement et de son business plan

Là encore, l’expérience démontre, surtout lorsque le repreneur est une personne physique, l’importance pour le cédant (et son Conseil) d’assister activement cette personne dans sa recherche de financement. Les banquiers sont souvent frileux, surtout dans certains secteurs économiques, et vous aurez besoin d’aider le repreneur à bien vendre son projet via un business plan intelligent et « normé ». Evidemment, être racheté par une autre société facilite beaucoup les choses à ce niveau et peut représenter un critère de sélection. L’expérience et le savoir-faire d’un expert spécialisé dans la transmission d’entreprise pourra être apprécié lorsqu’il s’agira d’élaborer un montage permettant d’optimiser, notamment d’un point de vue financier, le rachat de la société. A ce titre diverses techniques existent. Une des plus courantes est celle appelée : le LBO (« Leverage Buy Out »). Derrière ce terme se cache en fait un mécanisme qui consiste à racheter une entreprise avec effet de levier, c′est-à-dire avec endettement bancaire. Le principal avantage issu de ce montage est de permettre à des cadres dirigeants ou à des investisseurs de prendre le contrôle d′une société cible avec un apport personnel minimum puisque l′acquisition est largement financée par un emprunt bancaire dont le coût est inférieur au taux de rentabilité attendu de la cible.

5) Rédiger les actes

Une fois le repreneur trouvé et le prix fixé, il s’agit de concrétiser et de formaliser l’accord de volonté des parties. Le cédant exige souvent de son repreneur qu’il s’engage vis-à-vis de lui. Dans un premier temps, cela peut se faire au moyen d’une lettre d′intention. Si elle est bien faite, cette lettre devra non seulement proposer les conditions de la cession (comme le prix), mais également le calendrier des opérations. Notre expérience d’expert en transmission d’entreprise prouve qu’elle est quasi-systématiquement réclamée par l′acquéreur. D’ailleurs, rare sont les cas où le vendeur la refuse car ce dernier a conscience que cet élément peut faciliter le déroulement de la transaction. Son aboutissement logique est alors l′établissement d′un protocole d′accord global entre les parties dont l’un des éléments essentiels de la rédaction juridique est ce que l’on appelle « la garantie d’actif et de passif ». Le choix de l’avocat spécialisé est ici essentiel car il ne faut pas confondre la rédaction d’un protocole d’accord global et indivisible avec un ensemble d’actes distincts reliés entre eux par de vagues liens juridiques qui en rendraient inapplicable une partie en cas de problème. De quoi s′agit-il ? Il s’agit, le plus souvent, d’un acte séparé conclut entre l′acheteur et le vendeur, garantissant l′authenticité des éléments comptables qui ont permis de valoriser la société lors des négociations. Si dans la phase « post cession-transmission », des différences devaient apparaître à l′actif ou au passif (insuffisance d′actif ou passif non déclaré), le vendeur serait contraint d′indemniser l′acquéreur à hauteur du poste non révélé. En conséquence, le cédant a clairement intérêt à dévoiler lors des négociations tous les éléments dont il a connaissance, même si ces révélations se font en contrepartie d′une réduction de la valorisation de la société. Il est fortement recommandé de confier sa rédaction à des professionnels du Droit, tant les pièges peuvent être multiples. A cet égard, il est très important que les bénéficiaires de cette garantie soient expressément stipulés. Ainsi, on peut tout à fait envisager que la garantie soit faîte au bénéfice de la société cédée (sous forme d′indemnisation), ou au bénéfice de l′acquéreur (sous forme d′indemnisation ou de réduction de prix). Le choix du mode d′indemnisation n’est pas anodin et dépendra essentiellement de considérations fiscales. En contrepartie de cette garantie et fort logiquement, le cédant exige souvent d’y inclure une obligation d′information. Par ce biais, il pourra être informé d′un événement susceptible de déclencher l′application de la garantie. Ce droit à l’information peut notamment inclure : – un délai maximal pour prévenir le cédant de l′apparition d′un passif supplémentaire, et/ou, – la communication, dans un certain délai, des documents afférents à ce passif non déclaré. La durée de la garantie est librement fixée entre les parties au moment de son élaboration. Le cédant a bien entendu intérêt à limiter au maximum cette durée. Généralement, la garantie porte sur l′année en cours plus les trois années suivantes, correspondant au délai de reprise de l’administration fiscale. De la même manière, le montant de la garantie est souvent plafonné. Pour éviter tout abus ou toute procédure indélicate, le cédant a également intérêt à stipuler un montant plancher en deçà duquel la garantie ne se déclenchera pas. Il convient de signaler qu’il n’est pas rare que dans les accords d’une certaine importance, l’acquéreur exige la mise en place de ce que l’on appelle en pratique « la garantie de la garantie ». Il s’agit pour le cessionnaire de s’assurer que le cédant pourra, le cas échéant, faire face à l’étendue du passif réclamé. Il s’agit, en d’autres termes, pour le cessionnaire, de s’assurer de l’efficacité de cette garantie et de la solvabilité de son cédant. Les parties doivent alors se mettre d′accord sur le type de garantie : cautions bancaires, garantie à première demande… Enfin, rien n’interdit au cédant d’exclure certains éléments de la garantie, ce qui reviendra dans les faits, à en limiter la portée.

6) Optimiser fiscalement les capitaux résultant de la cession

La taxe sur les plus-values  s’applique statistiquement très souvent dès le 1er euro car les cédants sont fréquemment créateurs de l’entreprise cédée. L’impôt sur les plus-values devient alors un frein et conduit parfois le cédant à renoncer à son projet, selon l’adage « trop d’impôt tue l’impôt ». Des mécanismes fiscaux parfaitement légaux permettent d’alléger dans certains cas sensiblement cette facture. Il ne faut donc surtout pas renoncer…

7) Réinvestir les sommes

Enfin, les répercussions certes globalement positives sur le patrimoine, sont à examiner notamment au regard des droits de successions et de l’impôt de solidarité sur la fortune. Là encore, nombre de possibilités d’améliorer sa situation de contribuable existent (notamment au travers de modification des régimes matrimoniaux, montages financiers « ad hoc » développés par des établissements bancaires compétents…).

Reprendre l’entreprise familiale

1 avril 2015

Vos parents vous tendent le flambeau de l’entreprise familiale. Avant de l’agripper, il est sage de prendre en considération les quelques aspects suivants.

Tout d’abord, sachez que vous devrez acheter l’entreprise, car il ne serait pas avantageux pour vos parents de vous en faire don. «Leur compagnie représente leur fonds de pension. Ils ont besoin de cet argent pour vivre pendant leur retraite», explique Pierre Roy, directeur général du Centre local de développement (CLD) L’Islet, à Saint-Jean-Port-Joli. Préparez-vous donc à chercher du financement.

À vérifier

Agissez comme si vous achetiez l’entreprise d’un pur étranger. Procédez à une vérification diligente avec l’aide d’un notaire ou d’un comptable afin de passer en revue les livres comptables, les contrats d’embauches, les titres de propriété de l’entreprise, etc. «Le processus n’est pas facile émotivement, convient M. Roy. On fait confiance à ses parents. On ne veut pas leur faire de peine.»

Si vous omettez cette étape, vous risquez toutefois de le payer cher plus tard. Quand vous achetez une entreprise, vous achetez aussi ses dettes et ses vices. Vos parents ont-ils toujours bien fait leurs déclarations de revenus? Ont-ils remboursé leurs taxes? Le ministère du Revenu peut procéder à des vérifications sur des déclarations faites il y a 7 ans. S’il trouve des irrégularités, vous en serez responsable même si vous n’étiez pas aux commandes de l’entreprise au moment des faits.

Vérifiez également que les permis d’exploitation et le zonage des terrains acquis sont règlementaires. Dans le cas d’un garage de mécanique générale, par exemple, vous pourriez devoir décontaminer le sol en raison des règlements environnementaux en vigueur. Vos parents avaient un droit acquis qui les dispensait de le faire. Ce droit n’est toutefois pas transférable.

Priorité : la communication

La communication est le meilleur moyen de se sortir des différends . «Il faut parfois une personne extérieure à l’entreprise pour aider les parents et les enfants dans leur communication. Le message passe mieux quand une autre partie est impliquée», dit-il. Cette personne peut être un conseiller financier, l’avocat de la compagnie ou un spécialiste de la relève d’entreprise. L’important est de s’adjoindre d’une personne en qui les parents et les enfants ont confiance.

Et vous, quels sont vos conseils?  Avez-vous une bonne/mauvaise expérience à partager?

Le regroupement d’entreprises : points critiques et facteurs clés de succès

28 mars 2015

Le terme générique de « fusion-acquisition », que l’on définit usuellement comme un transfert d’activité entre deux entités juridiques distinctes impliquant un transfert de propriété, couvre en réalité une pluralité de situations. Le transfert des actifs et des passifs d’une activité peut s’effectuer par la vente, mais le plus souvent, elle fait l’objet d’une opération de fusion (fusion création ou fusion absorption), d’apport partiel d’actif ou de scission. Les sujets sensibles pour la réussite d’une telle opération sont fort nombreux et couvrent toutes les fonctions de l’entreprise, quelle que soit la taille de l’opération en question. Dans cet article, nous nous concentrerons sur :

• les aspects comptables
• les entreprises de taille intermédiaire (ETI) qu’elles soient du côté de l’acquéreur ou de la cible.

Nous tenterons de répondre à la question suivante : Quels sont les points critiques et facteurs clés d’une opération de fusion-acquisition pour la direction financières dans le cadre d’un regroupement d’entreprises ?

I Le regroupement d’entreprises : les similitudes et les divergences entre les normes françaises et les normes IFRS

1. Les textes applicables

L’identification et l’évaluation des actifs acquis et des passifs transférés dépendent du référentiel utilisé. En effet, selon le référentiel utilisé, les conséquences sur la situation patrimoniale et financière du groupe seront différentes.

NORMES FRANÇAISES

Le règlement n°2005-10 afférent à l’actualisation du règlement n°99-02 relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques précise notamment :
– Que les biens destinés à l’exploitation sont évalués à leur valeur d’utilité et que les biens non destinés à l’exploitation sont évalués à leur valeur de marché à la date d’acquisition ;
– Que le goodwill est inscrit à l’actif immobilisé et est amorti sur une durée qui doit refléter les hypothèses retenues et les objectifs fixés et documentés lors de l’acquisition ;
– Qu’en cas de variations ultérieures du pourcentage de contrôle exclusif, les acquisitions complémentaires de titres ne remettent pas en cause les évaluations des actifs et passifs identifiés, déterminés à la date de la prise de contrôle. L’écart dégagé est affecté en totalité en écart d’acquisition.

NORMES IFRS

La norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » définit le regroupement comme une « transaction ou un autre évènement au cours duquel un acquéreur obtient le contrôle d’une ou de plusieurs entreprises ». La date d’acquisition correspond à la date à laquelle l’acquéreur obtient le contrôle de l’entreprise acquise.

Concernant les modalités de comptabilisation, la norme IFRS 3 précise que l’acquéreur doit évaluer les actifs identifiables acquis et les passifs repris à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le calcul du goodwill peut se faire selon 2 méthodes : la méthode du goodwill complet et la méthode du goodwill partiel. La méthode du goodwill complet consiste à évaluer les intérêts attribuables aux minoritaires à la juste valeur et à leur attribuer une partie du goodwill dégagé lors de l’acquisition. La méthode du goodwill partiel est celle utilisée en normes françaises ; le goodwill revient uniquement à l’acquéreur.

Enfin, en ce qui concerne les prises de contrôle par achats successifs de titres, l’acquéreur doit réévaluer la participation qu’il détenait précédemment dans l’entreprise acquise à la juste valeur à la date d’acquisition et comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat.

2. Les similitudes entre les normes IFRS et les normes françaises

LA MÉTHODE DE L’ACQUISITION

C’est la méthode dite « de l’acquisition » qui s’applique quel que soit le référentiel utilisé. En effet, la méthode dite « dérogatoire », prévue au paragraphe 215 du règlement 99-02 est maintenue mais limitée aux seuls cas où l’évaluation des apports à la valeur comptable est possible dans les comptes individuels pour les opérations de fusion ou assimilées.

LES IMPÔTS DIFFÉRÉS

Dans les deux référentiels, les impôts différés doivent être pris en compte sans actualisation. En effet, par convergence avec la norme internationale qui n’actualise pas les actifs et passifs d’impôts différés, le principe d’actualisation des impôts différés est supprimé en normes françaises.

3. Les divergences entre les normes IFRS et les normes françaises

LE DÉLAI D’AFFECTATION

Dans les normes françaises, il est permis de modifier l’affectation du goodwill jusqu’à la clôture du premier exercice ouvert après l’exercice de l’acquisition (soit au maximum pendant 24 mois). En ce qui concerne les normes IFRS, ce délai d’affectation est réduit à 12 mois à compter de la date d’acquisition.

LE COMPLÉMENT DE PRIX

Si l’acquéreur pense qu’il est probable qu’il versera un complément de prix, celui-ci sera actualisé le cas échéant et intégré dans le goodwill. Cependant les modalités de valorisation seront différentes ; en normes IFRS, le complément de prix sera évalué avec un coefficient de probabilité alors qu’en normes françaises, le complément de prix sera comptabilisé pour son montant probable s’il peut être mesuré de manière fiable. Au-delà du délai d’affectation, les écarts par rapport au montant probabilisé en IFRS impacteront le résultat alors qu’en normes françaises, les écarts entre le prix payé et le montant estimé au passif impacteront le goodwill et non le résultat.

LES ÉCARTS D’ACQUISITION

Dans le référentiel CRC 99-02, les écarts d’acquisition sont définis comme la différence entre un coût d’acquisition (y compris frais d’acquisition) et une quote-part de situation nette réévaluée à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisitions sont amortis selon les hypothèses d’acquisition. Dans ce référentiel, la situation consolidée favorise la position de l’actionnaire majoritaire ; les actionnaires minoritaires sont présentés comme des tiers. Et donc, l’évaluation de la quote-part acquise (goodwill partiel) est privilégiée.

Dans le référentiel international, le goodwill – même s’il est aussi mesuré par différence entre un prix d’acquisition payé (sans charges d’acquisition) et des actifs acquis et passifs repris – constitue au contraire un véritable actif incorporel qu’il est interdit d’amortir. Dans ce référentiel, il est question de deux catégories d’actionnaires : le majoritaire et le minoritaire ; le principe de valorisation est fondé sur la valeur globale de l’entité acquise, d’où la méthode du goodwill complet qui est la méthode préférentielle. La norme IFRS 3 permet toutefois de choisir entre les 2 méthodes. L’interdiction de l’amortissement s’accompagne en normes IFRS de l’exigence de tests de dépréciation (impairment test) nécessitant le développement de modèles le plus souvent inspirés des méthodes d’évaluation par les flux de trésorerie actualisés (DCF -Discounted cash-flows). Rappelons qu’en normes françaises, l’application de l’amortissement selon un plan prédéfini n’exclut pas l’obligation de pratiquer aussi des tests de dépréciation afin de comptabiliser le cas échéant, un amortissement exceptionnel.

LES ÉCARTS D’ACQUISITION NÉGATIFS

Les normes IFRS prévoient que les écarts d’acquisition négatifs soient comptabilisés immédiatement en résultat. Inversement, dans la législation française ces badwill sont inscrits en provision pour risques et charges et repris en résultat selon un plan de reprise.

LES ACQUISITIONS PAR LOTS SUCCESSIFS

En référentiel français, les écarts d’acquisitions dégagés sur chaque lot sont comptabilisés et maintenus à leur valeur historique (soumis à amortissement / dépréciation) et leur somme constitue l’écart d’acquisition global de la cible. Ils font l’objet d’amortissement selon les hypothèses retenues par l’acquéreur.

En référentiel IFRS, l’évaluation et la comptabilisation du goodwill ne se fait qu’une seule fois à la date de prise de contrôle. Ainsi, les acquisitions antérieures sont réévaluées à la juste valeur de l’acquisition, avec un impact sur le résultat et les acquisitions ultérieures sont réputées être des opérations entre actionnaires. En effet, la valeur du goodwill mesurée lors de la prise de contrôle est figée.

II Points critiques et facteurs clés de succès

Nous distinguerons trois étapes : avant l’opération, dès la réalisation de l’opération et après l’opération.

1. Avant l’opération

Si nous sommes du côté de l’acquéreur, il est plus que fortement recommandé que les équipes de consolidation soient intégrées en amont dans le processus d’acquisition afin de simuler l’opération d’acquisition dans les comptes du groupe. En effet, il est nécessaire de mesurer l’impact de l’opération sur les agrégats financiers, les conséquences en termes de communication financière et sur le respect des covenants.

2. Dès la réalisation de l’opération

Au niveau des directions financières et comptables

En ce qui concerne les directions financières et comptables, des échanges entre les équipes de la cible et de l’acquéreur sur 4 points clés, sont indispensables.

1 LE RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

En premier lieu, il s’agit de savoir si nous conservons ou nous changeons de référentiel comptable. En effet, un passage aux normes internationales implique des divergences majeures. En tout état de cause, qu’il soit question d’un changement de référentiel ou non, nous devons comparer les règles comptables des deux entités économiques. Notre expérience nous a montré l’existence de quatre sources fréquentes de divergence significative.

A L’homogénéité des méthodes et durées d’amortissement : Cette question fréquemment omise est génératrice d’impact lourds en présence d’un actif immobilisé.

B Les engagements de retraite ; les changements de paramètres tels qu’une modification du taux d’actualisation ou autres paramètres (changement des droits, turnover, table de mortalité, rentabilité des actifs…) sont à prendre en compte.

C Les contrats à long terme. En effet, dans le cadre d’un passage à la méthode à l’avancement (méthode obligatoire dans le référentiel IFRS et préférentielle en normes françaises), un changement de l’outil de gestion est généralement nécessaire.

D Les frais de R&D ; les dépenses de développement peuvent être comptabilisées en immobilisations incorporelles en normes françaises et le sont obligatoirement en normes IFRS.

Bien entendu, d’éventuels changements de méthodes comptables dans les comptes sociaux de la cible exigent une analyse quant aux conséquences fiscales.

2. LE PLAN COMPTABLE

La compatibilité du plan comptable de la cible avec le plan comptable groupe de l’acquéreur nécessite une analyse approfondie. S’il existe des différences, les aménagements nécessaires sont à réaliser avec établissement d’un planning et d’un budget de modification des systèmes d’informations de la cible.

3. LE CALENDRIER DE REPORTING ET D’ARRÊTÉ COMPTABLE

De la même manière, des divergences peuvent exister entre les calendriers de clôture comptable et de reporting financier de la cible et ceux de l’acquéreur. Ainsi, la publication des comptes de l’acquéreur est généralement réalisée selon un calendrier plus serré ; des reportings plus fréquents sont aussi souvent rencontrés.

La mise en œuvre d’une démarche de fast-close peut être nécessaire avec toutes les conséquences organisationnelles que cela impose.

4. LES AGRÉGATS FINANCIERS ET LES NOTES ANNEXES

Ensuite, la définition et la disponibilité des agrégats suivis dans le reporting financier varient d’un groupe à l’autre. A titre d’exemple, il n’existe aucune définition normalisée de la marge brute ou de l’EBITDA. Il est donc primordial de communiquer à ce propos. En outre, les compléments d’informations aux états financiers sont présentés différemment d’un groupe à un autre. Par exemple, la note de l’annexe concernant les dettes peut comprendre plus ou moins d’informations : la nature du taux (fixe / variable), la fourchette de taux et/ou la devise…

Il est donc nécessaire de faire un planning de mise en phase de la cible avec le calendrier et les procédures et principes de l’acquéreur. En effet, grâce au classement des priorités, l’acquéreur a la possibilité d’octroyer un délai supplémentaire pour les éléments jugés non prioritaires.

Enfin, les échanges avec les commissaires aux comptes sont à intégrer tout au long du processus afin d’éviter une remise en cause tardive des options retenues.

Au niveau du responsable consolidation

Le responsable consolidation a 3 missions principales durant l’opération de regroupement d’entreprises. Premièrement, il pilote la collecte de toute la documentation juridique, financière et comptable de l’opération. Par ailleurs, le calcul du prix d’acquisition selon le référentiel du groupe (divergences de prise en compte en IFRS et 99.02 des compléments de prix prévus notamment par la clause d’earn out) repose sur lui. Enfin, il est en charge de l’établissement de l’allocation du coût du regroupement, communément appelé PPA (purchase price allocation). En effet, les normes de consolidation exigent de rationaliser le goodwill en l’affectant aux éléments susceptibles de justifier un prix d’acquisition supérieur à la valeur des fonds propres de la cible. La mission d’allocation ne saurait se limiter à l’identification et à l’évaluation des actifs et passifs, mais doit être réalisée en gardant à l’esprit les modalités de mise en œuvre des tests d’impairment pour faciliter notamment le suivi du goodwill résiduel. De fait, le goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises doit être affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie de l’acquéreur ou à chacun des groupes d’unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises.

3. Après l’opération

Au niveau des directions financières et comptables

En ce qui concerne les directions financières et comptables, la nomination d’un chef de projet (DAF ou un de ses proches collaborateurs) dédié au management de l’intégration est recommandée. En jouant un rôle de liaison et d’interface, le chef de projet prend en compte les informations stratégiques issues des négociations et oriente la démarche d’intégration dans le sens défini par les deux parties. Il s’agit donc d’assurer une continuité dans la démarche et d’éviter toute forme de rupture ou de décalage après l’opération de regroupement, préjudiciable à la bonne transmission des informations.

De la même manière, les directions financières et comptables se doivent d’apporter une attention particulière à l’aménagement des systèmes d’informations (SI) de la cible ; notamment aux progiciels utilisés.

Enfin, concernant la gestion des changements organisationnels, des actions de formation des équipes comptables et financières de la cible sont généralement à prévoir. Il peut s’agir d’une formation générale de mise à niveau sur certains thèmes ou d’une formation aux principes et procédures de l’acquéreur. En outre, tout regroupement d’entreprises a des conséquences sur le planning de charge des équipes de la direction financière de la cible mais aussi de l’acquéreur, tout au moins pour les plus significatives. Les conséquences sur la gestion des congés, les modalités de l’absorption des surcroits d’activité sont à étudier au plus tôt. Plusieurs pistes sont possibles pour absorber le surcroit d’activité : le recours à l’intérim, des recrutements en CDD ou l’appel à un cabinet extérieur.

Au niveau du responsable consolidation

Le responsable consolidation, souvent en relation avec le service fusion / acquisition dans les entreprises les plus grandes et toujours sous la supervision du directeur financier, voire du directeur général, aura la charge du développement ou tout au moins du suivi des résultats des modèles d’impairment test.

Le responsable consolidation étudiera également avec attention les transactions post acquisition sur les actifs de la cible, transactions qui peuvent remettre en cause l’allocation du coût du regroupement, voire le résultat de la cible.

Conclusion

L’anticipation des travaux, une excellente planification et une bonne technicité sur opération sont les facteurs clés de succès d’une opération de regroupement d’entreprises. Cependant, une opération significative de regroupement d’entreprise est si possible, à proscrire en fin d’exercice afin d’éviter une désorganisation majeure du processus d’arrêté des comptes du groupe (ce qui n’empêche pas certains dirigeants de signer une acquisition avec effet au dernier jour de l’exercice…). Par ailleurs, ce type d’opération s’accompagne souvent d’un changement de DAF de la cible (comme de tous ses dirigeants).

Toutefois, une bonne adhésion du DAF au changement et sa capacité d’adaptation, augmentent parfois ses possibilités de se voir proposer sinon son maintien à son poste, son évolution au sein du groupe. Faute de quoi, le DAF pourra toujours augmenter son employabilité ailleurs, en avançant l’expérience difficile mais très riche acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprise.

Trois livres pratiques sur la transmission d’entreprise

27 mars 2015

La transmission d’entreprise est un sujet à la mode. Parmi les nombreux ouvrages qui sortent chaque année, nous en avons retenu trois qui méritent un détour.
France-Info tout d’abord vient d’éditer un guide pratique sur le thème de la transmission d’entreprise. Cédants et repreneurs y trouveront les principales recettes d’une transmission réussie.
Réalisé sous forme de 38 fiches simples et concises, ce guide fait le point sur :
-«Le marché», ou les différentes façons opérationnelles de trouver la bonne affaire, tant du point de vue du cédant que du repreneur.
-«La transmission».
-«La reprise», où tout est dit sur ce à quoi chacun doit penser, et faire, … ou ne pas faire !
-«Le financement» où sont exposées en termes simples les différentes sources mobilisables pour une telle opération.
Pour compléter ce guide et pour ceux qui souhaiteraient approfondir le sujet, « Transmission d’entreprise» des Editions Francis Lefebvre reste l’ouvrage de référence sur tous les thèmes juridiques, fiscaux, sociaux, financiers. Rédigé par des experts, cet ouvrage présente les outils juridiques de la transmission d’entreprise. Au-delà de l’exposé classique, sont présentés les adaptations conventionnelles et les montages envisageables, avec leurs avantages et limites éventuelles. La recherche de l’optimisation fiscale et financière est systématique. De très nombreux exemples illustrent le propos, offrant ainsi aux chefs d’entreprise, aux repreneurs et à leurs conseils un ouvrage fondamentalement pratique.
Enfin, pour terminer, l’ouvrage de Pierre Battini consacré au capital développement et au capital risque. Les repreneurs d’entreprise y trouveront les clés techniques pour bien valoriser une entreprise, faire des opérations à effet de levier, négocier une reprise et mettre au point un protocole d’actionnaires. Ils y trouveront également des informations pratiques pour rédiger un business plan, présenter leur projet et négocier avec les fonds de capital développement. Pour terminer l’ouvrage, un glossaire franco-anglais permet au profane de s’y retrouver dans la « jungle » des termes utilisés par les professionnels.
Alain de CHANTERAC

La théorie des dix ans

26 mars 2015

La théorie des 10 ans….

Par Michael Damiati (chroniqueur exclusif)

Lorsque j’étais étudiant, il y avait une théorie qui nous expliquait qu’en France, les produits, les modes, les habitudes d’utilisation ou de consommation nous arrivaient avec un décalage de dix ans par rapport à nos amis américains. À ma connaissance, il n’existe pas de recherche sérieuse sur cette théorie, mais force de constater qu’en effet nous appliquons quasi tous cette règle.

Mettons néanmoins un bémol à cette idée, en effet d’une part les nouveaux moyens de communication nous donnent l’impression que cette durée se trouve plus limitée, et d’autre part, nous arrivons à une limite du American way of life.

Pourquoi cette légère introduction ?

Simplement pour signaler le lancement du fonds créé par Orianne Garcia, Pierre Kosciusko-Morizet, Tariq Krim, Ouriel Ohayon, Geoffroy Roux de Bezieux et Stéphane Treppoz .
Ces noms vous disent forcement quelque chose …
Ce sont nos champions de l’économie numérique, les fondateurs de sites à succès, qui permettent à la France de tenir la dragée haute dans ce domaine par définition mondial.
Mais si « Price Minister, phone house, ou encore Net Vibes »

Ils s’associent pour créer le fonds de business angels ISAI.

Aider les autres à réussir :

ISAI se donne pour objectif de financer des projets du secteur Internet et mobile essentiellement, sélectionné, au stade de la création ou de l’amorçage, pour leur potentiel de croissance.

Le besoin de financement des PME devenant de plus en plus crucial, ISAI a pour vocation d’investir dans chaque projet typiquement entre 500K€ (qui est souvent la limite supérieure des business angels) et 1,5M€ (en général la limite inférieure des fonds de Capital Risque).

Les fondateurs d’ISAI souhaitent aussi partager leur expérience et leur réseau pour apporter un véritable accompagnement au delà du simple financement grâce à leur compétence entrepreneuriale prouvée.

Il existe évidemment d’autre source de financement ou d’accompagnement, (www.spratley-conseil.com) et au vu du lancement récent de ce fond, il est impossible d’avoir un avis, mais….

La théorie des 10 ans est respectée, et c’est vrai qu’en ce moment c’est toujours agréable d’entendre que l’investissement et l’accompagnement des entreprises demeure.

Dix conseils pour lancer sa start-up

26 mars 2015

Comme tous les ans, le consultant Olivier Ezratty publie son « Guide des start-up », une « bible » bourrée de conseils, de références, d’adresses utiles… Il donne ici 10 conseils à ceux qui veulent se lancer dans l’aventure. Certains sont volontairement évidents: ils sont si « évidents » qu’ils sont généralement négligés par beaucoup de créateurs, qui oublient les « évidences » sur le parcours chaotique de la création… Le guide (gratuit) est téléchargeable sur son site.

1) Ne partez pas seul

Créer son entreprise tout seul est faisable mais particulièrement difficile dans le numérique. A la tête de la start-up doivent cohabiter deux compétences clés : l’une qui porte sur le produit et la technologie, et l’autre sur le business et le marketing. Il vaut donc mieux commencer au moins à deux, voire plus. Cela montre aussi à vos clients et investisseurs éventuels que vous avez au moins convaincu quelqu’un de partir à l’aventure avec vous. Trouver le numéro deux de l’entreprise est le premier « acte de vente » stratégique. Choisir ses partenaires ne doit pas se faire à la va-vite. Le mieux étant de commencer avec des gens avec qui vous avez déjà eu l’habitude de travailler et surtout de rencontrer des difficultés. La startup à ses débuts est comme un navire en pleine tempête. Il faut un équipage solide pour y résister !

2) Le développeur n’est pas une « commodité »

Les créateurs d’entreprise issus de filières de formation commerciale recherchent souvent un développeur pour démarrer, si possible stagiaire. Comme s’il s’agissait d’une « commodité ». Non, le premier développeur est clé dans une start-up. Il faut d’ailleurs plutôt chercher un CTO (Directeur Technique), même jeune, qui pourra évoluer avec le projet. Et si vous faites réaliser vos développements en offshore, il faudra au minimum avoir un CTO parmi les fondateurs, sinon, vous vous ferez balader ! L’offshore est envisageable mais à éviter pour le cœur de votre produit.

3) Le commercial n’est pas une « commodité »

C’est la contraposée du raisonnement précédent. Les créateurs d’entreprises issus de formations techniques/ingénieurs recherchent souvent leur premier commercial, si possible junior. Comme si c’était une « commodité » à qui on demandait de vendre. Non, les premiers commerciaux de la start-up sont leurs fondateurs ! S’ils n’arrivent pas à vendre leur solution eux-mêmes (on parle ici de vente aux entreprises ou de création de partenariats avec elles), aucun commercial n’y arrivera facilement car il n’aura pas la légitimité des créateurs. Le premier commercial doit donc, comme le CTO, faire partie de l’équipe des fondateurs de la start-up.

4) Votre projet aura besoin de financement (sinon, ce n’est probablement pas une start-up…)

Une start-up qui a de l’ambition aura nécessairement besoin de capital pour se développer rapidement. Aussi bien pour la R&D que pour le développement commercial, notamment à l’export. L’industrie du numérique bouge très vite et il faut donc faire grandir la société à ce rythme, dans une concurrence qui est mondiale et très bien financée. Le financement en capital permet d’acheter à la fois des ressources et de l’accélération ! Essayez de trouver des succès de start-ups mondiales qui n’ont pas été financées avec du capital privé ! Il faut évidemment faire cela progressivement et en respectant les règles de l’art. Si vous pensez que vous n’avez pas besoin d’investisseurs, vous n’êtes probablement pas une start-up à forte croissance. Vous serez plutôt une TPE classique.

5) Cassez les règles

Les plus grands innovateurs sont ceux qui ont su casser les règles du moment pour se développer. Ils ont aussi eu du discernement en sachant choisir les règles à briser. Ces règles peuvent être liées à l’organisation actuelle d’une chaîne de valeur, aux pratiques commerciales, aux modes de communication voire à la réglementation. Les disrupteurs prennent des risques de ce côté-là. Cela ne marche pas forcément mais c’est un moyen de changer la donne. Au passage, cela permet de bien communiquer.

6) Pensez « client »

C’est simple à énoncer, plus difficile à faire correctement et dans la durée. Une nouvelle offre, qu’elle vienne de grande entreprise ou de start-up, doit s’intégrer dans la vie des clients et répondre à un besoin. Ce besoin doit être de préférence important dans ses priorités et fréquent dans son occurrence. Il faut connaitre sur le bout des doigts ses clients et savoir formuler la valeur de ce que vous leur apportez. Elle tourne souvent autour de trois « primitives » : l’émotion, le temps et l’argent. Si vous n’apportez ni gain de temps, ni gain économique, ni gain émotionnel faciles à formuler et à quantifier pour les deux premiers, ou tout du moins pas plus que vos concurrents, il faudra revoir votre copie.

7) Les concurrents sont le problème des clients… et donc votre opportunité

Les concurrents et sociétés établis génèrent à eux-seuls énormément de problèmes auprès de leurs clients. Bien connaitre les insatisfactions des clients générées par les acteurs d’un secteur donné, c’est découvrir des opportunités de business. Les concurrents sont une opportunité de mieux faire, de se comparer et de se jauger. Et cela tombe bien puisque les investisseurs considèrent que l’existence de concurrents garantit l’existence d’un marché. Mais attention : il ne faut pas donner dans le « me-too ». Il faut mieux faire qu’eux et ce de manière radicale, pas juste « à la marge ».

8) Attention à l’équilibre produits/services

C’est le piège de nombreuses start-up dans le numérique : créer un produit et terminer comme société de service avec un modèle d’affaire qui se développe beaucoup moins vite qu’avec un produit. Avec un modèle de service qui s’apparente à du conseil, on sort du cadre de la start-up à forte croissance et on rentre dans le champ de la société à faible risque et faible croissance. Il existe tout un tas de bonnes pratiques pour éviter ce syndrome, à commencer par la méthodologie de création du produit, son ciblage client et son mode de commercialisation. L’idéal est de bien séparer, lorsque nécessaire, les domaines fonctionnels spécifiques aux clients de la partie générique. On fait ensuite réaliser le spécifique par une entité à part, d’abord dans la start-up, puis par des sociétés de services partenaires. L’idéal reste d’intégrer dans le produit des fonctions de personnalisation en self-service utilisables directement par les clients.

9) Focalisez-vous sur votre marché et pas trop sur l’écosystème entrepreneurial

La tentation est grande de chercher à se faire connaitre par le biais des innombrables concours de start-up organisés tous les jours en France. Les médias saturent de ce point de vue-là. Vous gagnez un concours un peu isolé? Vous obtiendrez un peu de couverture média dans quelques sites lus uniquement par l’écosystème des start-up… et pas par vos clients potentiels. La communication de la start-up est à gérer dans la durée et de manière ciblée. De préférence vers vos clients et partenaires potentiels.

10) Gardez le cap

L’ »entrepreneur empathique » demande l’avis de beaucoup de gens : dans son entourage familial et professionnel. Il reçoit bien évidemment des réponses contradictoires, surtout venant des experts. « Ah, votre produit, monsieur, il faut le vendre en b-to-b, ah, non, en b-to-c », etc. Le meilleur avis est celui des clients qui payent et/ou utilisent votre produit. D’où la méthode bien connue du « lean start-up » consistant à confronter son produit au marché le plus rapidement possible pour corriger le tir ensuite. Evitez cependant de changer votre projet du fait de l’avis d’un seul (grand) client. Il ne représente pas forcément l’ensemble du marché. Le pire ? Se transformer en girouette et changer de cap en permanence. La start-up a besoin de tenir le cap sous peine de s’essouffler.

Faut-il se faire accompagner par un intermédiaire lors d’une cession ? Quel est son rôle ?

26 mars 2015
Vous êtes chef d’entreprise et vous envisagez de céder votre entreprise. Bien entendu, votre premier réflexe est de penser à vos interlocuteurs habituels : votre expert-comptable, votre avocat d’affaire, votre banquier, votre notaire……..

Une cession d’entreprise, c’est une nouvelle aventure…Vous êtes dans une situation qui ressemble fort à celle d’un marcheur de fond, habitué à la randonnée qui prend la décision de passer de la routine à l’exploit : la traversée du Sahara ou bien une escalade en haute montagne . Vous vous documentez, vous en parler à votre entourage…. mais finalement, vous analysez les risques et vous rendez compte que la meilleure solution est de choisir un guide qui vous permettra de réaliser cette traversée sans encombre.

En effet une cession d’entreprise est un projet complexe avec un phasage déterminé qui va dévorer votre temps et votre énergie alors qu’en même temps, il faut maintenir le cap dans l’entreprise, voir limiter et gérer les perturbations probables. Donc mieux vaut avoir à ses cotés, un guide qui va conduire votre dépense d’énergie et amortir les chocs possibles. Mais attention, le guide ne fait pas tout, comme en haute montagne, vous aurez votre part d’efforts à réaliser.

Une autre image s’impose lorsque l’on parle de cession : vous vous préparez à marier votre enfant. Forcément, il est unique : le plus beau, le plus intelligent. Si par hasard, le futur marié se permet d’émettre une critique, elle est irrecevable. De la même façon, pour un dirigeant, son entreprise a tous les charmes. Mais dès qu’elle est à céder, elle devient un produit sur un marché, celui de la reprise d’entreprise. Votre entreprise sera donc comparée à d’autres et les avis émis ne seront probablement pas toujours agréables à entendre.

Alors concrètement, quel doit être l’apport d’un cabinet spécialisé en transmission d’entreprise ?

Vous préparer à cette cession
Anticiper la transmission est un mot-clé. Tous vos interlocuteurs vous le diront…..il faut au moins s’y préparer au minimum deux ans à l’avance.

La transmission d’entreprise est une opération complexe qui revêt des aspects psychologiques, juridiques, fiscaux, sociaux, économiques et humains. En particulier, on trouve, quelque soit les marchés et indépendamment de leur taille, des caractéristiques proches aux entreprises qui se vendent facilement :
– Affaires rentables : le banquier doit pouvoir financer la reprise,
– Bien positionnées sur son marché : maîtrise de la concurrence – Si possible en croissance : le dynamisme la rend attractive, le repreneur est en confiance avec des perspectives d’avenir.
– Equipe structurée : très recherchée par les repreneurs, c’est un gage de réussite, car il pourra s’appuyer sur l’équipe en place.
– Indépendance financière : il est peu motivant de s’endetter pour racheter des dettes.
– Sans immobilier ou avec un immobilier dissocié : à préparer le cas échéant.

La façon de piloter une entreprise pour la transmission nécessite le plus souvent des adaptations qui vont prendre du temps.
Mesurer ses forces et faiblesses permet de les mettre en valeur, de les minimiser ou même d’en faire des points de développements potentiels, c’est aussi justifier à terme d’une valeur en référence avec le marché.

Parler de cette cession :
Bien souvent, vous vous dites que le bon sens serait de céder son entreprise dans les années à venir, et pourtant vous repoussez cette idée à plus tard : êtes-vous vendeur, oui ou non ?
Le principal écueil à votre transmission est peut-être vous-même : parler de sa transmission, c’est accepter l’idée de la cession pour le dirigeant et pour sa famille.
Cette dimension psychologique, vous en souriez …..Et bien pensez à MOULINEX et à M. MANTELET. Une des principales sources d’échec dans les transmissions repose sur cette difficulté des dirigeants à accepter de transmettre lorsqu’il est temps.

L‘intermédiaire, extérieur à votre quotidien, jouera pleinement son rôle en vous aidant :
– A mûrir votre projet. – A construire l’après-cession. – A prendre la distance nécessaire avec l’entreprise : les questions à venir du repreneur peuvent être perturbantes, voir critiques. Il faut s’y préparer : passer de l’affectif à la stricte analyse des faits.

Mettre au point votre projet de cession : Votre entreprise et vous-même êtes prêts à la cession…..nous allons donc passer à la phase concrète de ce « projet de cession », c’est-à-dire :

A – Préparer la stratégie :
Réfléchir ensemble aux cibles de repreneurs possibles. Il est aisé de comprendre que fonction de son profil et de son projet, le repreneur ne recherchera pas les mêmes intérêts dans votre entreprise.
Gagner du temps pour la suite, en travaillant sur la préparation des documents classiques demandés par les repreneurs, et identifier tous les éléments qui pourraient servir de levier à la baisse du prix par l’acquéreur.
Définir vos marges de manœuvre dans la négociation :
tout bon vendeur sait qu’un acte de vente se prépare et qu’il faut prendre en compte le produit dans sa globalité. C’est exactement ce que vous devez faire en réfléchissant aux conditions de vente (les garanties), de service après-vente (l’accompagnement), et aux modalités de paiement.

B – Etablir un dossier de cession clair et honnête:
Il s’agit de produire avec vous un dossier, véritable « mémorandum de vente » qui reflète votre entreprise en balayant tous ses rouages. Ce dossier doit permettre une sélection naturelle des repreneurs. Et n’oubliez pas que si un repreneur achète bien sûr des atouts, sur lesquels il va s’appuyer, il achète aussi les points de faiblesse qui constituent des opportunités de croissance.
Bien entendu, une valeur ou plutôt une fourchette de valeur et son mode de calcul accompagne ce mémorandum. Votre guide attirera votre attention sur le possible écart entre une valeur de référence et le prix de vente qui dépendra d’un ensemble de facteurs internes mais aussi externes.
L’optimisation de la valeur dépendra de la qualité des étapes antérieures du projet.

C –Mettre sur le marché :
Le marché de la transmission est opaque et plutôt inefficace (30% d’entreprises non reprises). Comment faire pour que votre offre rencontre une demande pertinente tout en restant le plus discret possible ? Les intermédiaires connaissent bien les rouages de ce marché caché ; ils connaissent les autres intervenants actifs (banquiers, experts comptables..) et aussi les autres intermédiaires. La confidentialité est préservée dans les réseaux.
Votre guide vous évitera de perdre du temps : Si votre entreprise est attractive, elle va attirer un potentiel important de repreneurs. Contentez-vous de rencontrer les candidats solides aussi bien en terme de compétences que de moyens.

Vous accompagner:
Il y a deux types d’accompagnement dont vous avez besoin, le quotidien au moment de la phase de recherche, et la tension lors de la négociation.

Accompagnement de la phase de recherche : mener un projet et ne pas le voir se concrétiser aussi vite que prévu, est difficile à accepter. Or la vente dans l’urgence ne donne jamais de bons résultats. Le cabinet d’intermédiation est l’interlocuteur privilégié pour vous aider à prendre le temps.

Accompagnement de la négociation :
Bien entendu dans cette phase là, votre expert-comptable, votre avocat d’affaire, vos conseils habituels seront présents amenant leurs compétences indispensables aux questions techniques. Néanmoins une négociation pour la vente de votre entreprise remue votre passé et ces années d’investissement, voire de sacrifice peuvent générer chez vous des blocages. Votre guide va vous servir d’amortisseur.
Une négociation qui s’engage doit avancer dans un temps déterminé. Faire traîner est rarement signe de réussite. Il est important que la phase de négociation ne se prolonge pas inutilement : votre acquéreur est acheteur aujourd’hui mais attention aux évènements extérieurs qui changeraient la donne. Ne faites pas comme ces grands champions qui ne savent pas concrétiser la victoire et porter le coup final.
La encore la préparation antérieure (disponibilité des documents, réponses aux questions, conditions de vente possibles) est un facteur déterminant.

Gérer l’après-vente Vous avez sauté le pas et signé l’acte de cession ….mais tout ne s’arrête pas là. Normalement la transmission s’accompagne d’une période de « passage de relais », passage vital pour l’entreprise et l’équipe. De la qualité de ce passage dépend fortement la réussite de la reprise. Encore une fois, la connaissance que l’intermédiaire a de votre entreprise, de vous même et du repreneur, en font un interlocuteur privilégié, un modérateur, pour vous accompagner à accueillir le nouveau propriétaire.

Alors pour ou contre travailler avec votre intermédiaire ?

A vous de choisir … La transmission d’entreprise est un projet d’avenir qui prend son impulsion dans votre passé.
Pour tourner cette page, une page de votre histoire, qui mélange forcément le rationnel et l’affectif, les intérêts financiers et le management humain…..mieux vaut des partenaires à vos cotés avec un expertise de l’entreprise et de ses rouages, une connaissance des marchés, une maîtrise de la gestion de projet, une appartenance au réseau de la transmission et une composante humaine si précieuse.

Trouver des repreneurs pour votre entreprise

26 mars 2015

La vente de votre entreprise suppose de rencontrer le bon interlocuteur. Pour ce faire, vous pouvez vous adresser à différentes sortes de structures, en commençant par mener une réflexion sur le profil de l’acheteur.

Chercher et trouver le repreneur d'une entreprise

Définir le profil de l’acquéreur

Afin de cerner au mieux le futur chef de votre entreprise, prenez en considération deux éléments principaux : le profil personnel et le profil financier.

Le profil personnel

Il s’agit de répondre à une série de questions :

  • Quel est le niveau de compétences professionnelles du futur acquéreur ? En d’autres termes, a-t-il une solide expérience et de bonnes compétences sur le même secteur d’activité ?
  • A-t-il un profil de leader ? de manager d’hommes ? Cet aspect est essentiel, car une entreprise ne se dirige pas seulement sous l’aspect financier et comptable. Votre entreprise a été dirigée par une personne capable de prendre en compte les spécificités de chacun de vos employés.
  • Dans quelle phase de sa carrière se situe le candidat ? Est-il dans une tranche d’âge proche de la retraite également ? Dans ce cas, la pérennité de la reprise peut être remise en cause, ceci impliquant qu’une prochaine revente de sa part peut être en préparation.

Le profil financier

Sachez qu’un profil financier jugé comme étant sérieux est celui d’une personne en mesure d’apporter jusqu’à 30% du montant de la transaction.

  • Quels sont les partenaires financiers qui l’accompagnent ? Est-il d’ores et déjà soutenu par des banques ? un groupement d’associés ? des capital riskers ? des business angels ?
  •  Quel est le niveau d’investissement envisagé ? Vous connaissez le montant des budgets nécessaires pour faire tourner votre activité, mais est-ce que le candidat place le curseur au même montant que vous-même ?

S’appuyer sur un réseau de professionnels

Pour vous accompagner dans la recherche d’un repreneur, sachez que plusieurs interlocuteurs sont à votre service.

  • Votre réseau personnel et professionnel : amis, famille, anciens collègues…
  • Les Chambres du Commerce et de l’Industrie (CCI) et les Chambres des Métiers. Elles peuvent vous mettre en relation avec un vaste panel de chefs d’entreprises ou de personnes se portant candidates pour une reprise d’entreprise.
  • Les associations de repreneurs. Spécialement créées pour cette activité, leur spécialisation sur la question vous sera d’une grande aide.
  • Les professionnels de la cession/reprise d’entreprise : cabinets de rapprochements, banques et autres agences immobilières dans le cas d’une vente de fond de commerce.