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Comment répartir le capital de départ entre fondateurs ?

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Souvent délicate et parfois taboue, la question de la répartition du capital entre les fondateurs d’une société est l’objet d’un article du Galion Project. Et qui de mieux placé que Jean-Baptiste Rudelle, dont la société Criteo est née de la fusion de deux projets (le sien et celui de Franck Le Ouay et Romain Niccoli ), pour donner des conseils ?

Plus de 90% des startups créées par les entrepreneurs Galions ont au moins 2 cofondateurs. Pour eux, s’est posée au départ la question de la répartition du capital initial entre fondateurs. C’est une question assez délicate et souvent un peu tabou. La charge émotionnelle qui entoure ce sujet est due à de multiples facteurs. Cette répartition a bien sûr un impact à long terme sur l’allocation de la richesse créée. Mais elle touche aussi des éléments profonds sur la dynamique d’équipe et les relations entre associés.

Pour défricher le sujet, nous avons effectué une étude quantitative auprès d’un échantillon de soixante-dix entrepreneurs Galions. Une courte majorité a opté pour une répartition inégalitaire (certains fondateurs ayant plus de capital que d’autres), le reste ayant choisi une répartition strictement égalitaire (type 50/50 ou 33/33/33).

Ces deux approches relèvent d’une différence quasi-philosophique :

  • ceux qui ont choisi une répartition inégalitaire mettent en avant le fait que la composition du capital est censée refléter la contribution relative de chacun, et qu’il est très rare qu’elle soit parfaitement égale.
  • ceux qui ont choisi une répartition égalitaire expliquent que cela renforce la solidarité, la cohésion et la confiance à l’intérieur de l’équipe fondatrice.

La répartition inégale a une probabilité statistique de réussite nettement plus importante. Sur l’échantillon étudié, les équipes qui ont opté pour une répartition inégale du capital ont levé en moyenne 2 fois plus d’argent que celles qui ont opté pour une répartition égale du capital. On retrouve un ratio similaire sur les valorisations de sortie. Si on inclut Criteo et Blablacar dans le calcul (qui du fait de leurs chiffres biaisent un peu les moyennes), la tendance est encore plus nette en faveur d’une répartition inégalitaire.

Si on isole le sous-groupe des entrepreneurs qui ont choisi une répartition égalitaire et qui ont plus de 6 ans de recul dessus, il est intéressant de noter que la moitié exprime des regrets à posteriori sur ce choix (« C’était une belle connerie.. »). À noter néanmoins, le sous-groupe en question ne concerne que 8 cas, donc ce résultat est à prendre avec prudence.

Pour compléter l’analyse, on a interrogé des VCs français et américains sur la composition du capital initial sur leurs 5 meilleurs sorties. Dans plus de 85% des cas, la répartition du capital était inégalitaire.

Bref, statistiquement parlant, la répartition inégale semble plus optimale. Néanmoins, c’est juste un résultat statistique et il ne s’agit surtout pas d’affirmer qu’une répartition égale conduit forcément à l’échec (il y a plein de beaux contre-exemples).

Cela étant dit, le but du présent document est de proposer une méthodologie pour répartir de manière rationnelle et équitable – on l’espère – le capital entre fondateurs. En se forçant à aborder dès le début ce sujet avec franchise, cela permet de tester la capacité de l’équipe à aborder des sujets difficiles et de les résoudre de manière constructive. Bref, cela semble un exercice très salutaire.

Ce qu’on souhaite avant tout, c’est de donner un outil qui permet d’avoir une discussion franche avec ses associés.Chaque cas est unique et il faut bien sûr prendre tous les chiffres qui suivent comme illustratifs.

On est parti de l’hypothèse qu’il s’agit d’une répartition du capital au nominal sans prime d’émission. Cela veut dire qu’on est dans le cas d’une création ex-nilo et pas dans celui où un nouvel associé rejoint un projet qui tourne déjà depuis plusieurs années ou dans lequel des investisseurs financiers ont déjà injecté des fonds.

Clarifier qui sont les vrais fondateurs

La première chose consiste à clarifier qui sont les fondateurs. Cela parait une évidence mais parfois il y a beaucoup de personnes qui ont contribué d’une manière ou d’une autre à la genèse d’un projet. Quand vient le moment de la composition du capital, plein de gens réclament leur part du gâteau.

La répartition du capital dépend en premier lieu du niveau d’engagement dans l’aventure.

On peut définir trois catégories :

1. Les « fondateurs » :

Ils sont dédiés corps et âme au projet. Non seulement, ils y consacrent l’intégralité de leur temps professionnel, mais ils s’engagent à y rester plusieurs années pour en assurer le développement futur. Ils s’engagent aussi à travailler sans salaire jusqu’à la première vraie levée de fonds et à assumer le risque d’un éventuel échec de la levée.

2. Les « contributeurs » :

Tous ceux qui ont contribué par leur temps ou leur expertise au projet, mais qui en parallèle ont d’autres activités professionnelles.

3. Les « premiers employés » :

Tous ceux qui souhaitent rejoindre le projet à plein temps, mais à la condition qu’on leur garantisse un salaire dès le départ. Cela peut être d’anciens contributeurs ou non.

Cette distinction est fondamentale, car les capitaux-risqueurs ne valorisent que les fondateurs qui répondent strictement à la définition ci-dessus. Parfois ils valorisent certains employés au profil vraiment exceptionnel et insistent pour qu’ils reçoivent vite des stock-options. Par contre, quels que soient les mérites des contributeurs occasionnels, cela ne pèse pratiquement rien dans leur décision d’investir. Ces contributeurs englobent aussi les noms plus ou moins prestigieux pour lesquels on invente des comités stratégiques et qui sont censés donner de la crédibilité au projet. Personne n’est dupe, à commencer par les VCs, qu’en pratique ils n’ont qu’une contribution très marginale à la réussite du projet.

Cela a une conséquence pratique très importante sur la manière de répartir le capital. Il convient donc de procéder en trois étapes :

  1. d’abord répartir le capital entre fondateurs à temps plein
  2. ensuite dans un second temps, définir une enveloppe globale qui sera attribuée aux contributeurs au projet. Cette enveloppe sera ponctionnée au prorata des fondateurs.
  3. répartir cette enveloppe entre les contributeurs et si applicable les premiers employés (typiquement sous forme de BCE pour ces derniers)

Sauf cas tout à fait exceptionnel, un contributeur – quels que soient ses mérites – ne devrait jamais avoir plus de 5% du capital au nominal. Au global, si l’enveloppe totale de capital au nominal distribuée aux contributeurs est supérieure à 15% du capital, c’est un signal d’alarme pour les investisseurs. Cela veut dire que les vrais entrepreneurs du projet se sont trop dilués au démarrage, ce qui est perçu comme de l’amateurisme. Beaucoup de VCs refusent un deal simplement parce que la table de capitalisation pré-tour ne leur convient pas.

Comment traiter le cas de celui qui promet de basculer plus tard à plein temps sur le projet ?

  • Si c’est à une date certaine et relativement proche (quelques mois) qui dépend d’une contrainte personnelle (période de préavis, projet en cours à finir…), on peut ou non introduire un malus temporel qui dépend de la progression du projet entre temps (voir plus bas la notion de validation du concept).
  • Si c’est à une date incertaine (typiquement liée à une levée de fonds), il n’y a ni vrai engagement, ni prise de risque. On retombe sur le cas des premiers employés.

Oublier (au début) l’argent investi

Dans l’esprit Galion, on part du principe que la startup est destinée à lever des fonds dans un futur assez procheauprès d’investisseurs professionnels.

Ce point est très important et permet d’énoncer un premier principe fondamental : l’apport financier des fondateurs ne doit pas avoir d’impact sur la répartition du capital.

Autrement dit, si un fondateur a des moyens financiers beaucoup plus importants que les autres associés, cela ne doit pas influer sur la répartition initiale du capital. C’est une différence majeure avec les PME traditionnelles où c’est souvent le plus riche qui a le plus gros morceau.

On pourrait arguer que l’argent investi fait partie de la contribution à l’aventure. Mais dans une logique de levée de fonds, le capital nominal est censé être marginal par rapport à la valeur de la startup et donc à l’argent qui sera levé par la suite auprès d’investisseurs financiers.

Le montant du capital social initial est ainsi calculé de telle sorte que l’associé qui a les moyens financiers les plus faibles puisse mettre sa part au nominal.

Que se passe-t-il si la startup a besoin d’un financement complémentaire qui provient d’un des associés ? Dans ce cas, cela doit être considéré comme une levée de fonds interne avec application d’une prime d’émission à négocier entre fondateurs.

Évaluer la contribution de chacun au projet

Afin de déterminer la répartition la plus équitable possible, la démarche consiste à établir une liste de critères aussi objectifs que possible. Une fois ces critères établis, l’idée est de faire un petit tableau dans lequel on va évaluer chaque fondateur selon ces critères. Une fois le tableau rempli, on en déduit par un petit calcul très simple le pourcentage de capital qui revient à chacun.

Cela peut paraitre bizarre de se lancer dans un exercice quantitatif aussi détaillé, mais l’expérience montre que cette approche permet d’objectiver le sujet et évite que la discussion vire sur des déclarations émotionnelles à l’emporte-pièce du genre « je suis meilleur que toi / je vaux bien ça… etc ».

Enfin, il est important de préciser que cet outil est juste là pour donner des ordres de grandeur et à la fin, on peut simplifier les résultats pour avoir une répartition intuitive.

Il s’agit avant tout d’évaluer la contribution passée et surtout future de chacun au projet. Les 6 critères retenus sont les suivants :

  1. Concept de départ
  2. Validation du concept
  3. Rôles techniques et non techniques
  4. Position de CEO
  5. Expérience antérieure pertinente
  6. Expertise sectorielle pertinente

Chaque critère est doté d’un poids qui peut varier de zéro à un certain maximum selon le contexte particulier du projet et de l’équipe. La liste des critères et la pondération proposée ci-dessous est bien sûr une simple suggestion tirée de l’expérience, et chaque équipe doit se sentir libre de l’adapter comme elle le veut (en veillant à ce que tout le monde soit d’accord au préalable).

1) Concept de départ (entre 0 et 30 points)

On dit souvent avec raison que les idées n’ont pas de valeur, seule compte l’exécution. Ce n’est pas entièrement vrai. Certaines idées sont quand même plus fécondes que d’autres et surtout certaines idées sont mieux à même d’attirer les bons talents et les capitaux, ce qui est clé pour le démarrage d’une startup.

2) Validation du concept (entre 0 et 120 points)

Parfois au moment de la formation de la société, le concept de départ n’est qu’une ébauche sans rien de plus. Parfois certains associés ont déjà travaillé plusieurs semaines ou mois pour réunir des éléments donnant de la consistance à l’idée de départ. Il peut s’agir d’un business plan détaillé, d’une étude de marché auprès de clients potentiels, d’une maquette technique, voire d’un vrai prototype opérationnel. Ces éléments peuvent fournir des métriques importantes pour crédibiliser le projet et le rendre de fait (même si c’est en grande partie illusoire) moins risqué. Cela peut attirer d’autant plus talents et capitaux et donc a une valeur importante pour le projet.

3) Rôles techniques (entre 70 et 130 points) & rôles généralistes (entre 90 et 110 points)

On attend d’un fondateur qui a un profil généraliste qu’en fonction des besoins de la startup, il puisse faire potentiellement du commercial, de la finance, des opérations ou du marketing. Il est en effet souvent difficile de figer à l’avance quelle sera la contribution exacte des fondateurs généralistes, cette capacité de traiter des problèmes très différents étant la marque de fabrique des bons entrepreneurs. Pour la technique par contre, on ne peut pas s’improviser dessus et seuls les fondateurs qui ont les compétences adéquates pourront prétendre contribuer utilement dans ce domaine. D’où l’idée de séparer d’un côté les fondateurs qui auront principalement une contribution technique et de l’autre les généralistes qui s’occuperont du reste. Les besoins généralistes sont sensiblement les mêmes dans toutes les startups, donc la variabilité spécifique liée au projet est assez limité (entre 90 et 110 points). Par contre, selon la nature du projet, l’impact de la technique sur le succès du projet peut varier énormément d’où une variabilité nettement plus importante (entre 70 et 130 points).

4) Position de CEO (entre 40 et 100 points)

Une équipe qui n’a pas clarifié dès le départ qui est censé trancher en dernier ressort fait fuir les investisseurs. Le choix de celui qui sera le CEO de la startup est un élément très structurant du projet. Le CEO est l’interlocuteur naturel des investisseurs financiers. Ils seront très sensibles à son profil et cela pèsera très lourd dans leur décision d’investir. Outre insuffler la vision et la culture d’entreprise, les VCs attendent aussi du CEO qu’il puisse prendre les décisions difficiles,notamment celles où il y a désaccord entre co-fondateurs.

A noter que dans l’étude Galion, parmi les équipes qui ont choisi une répartition inégalitaire, dans80% des cas, le CEO avait plus de capital que les autres.

Pour toutes ces raisons, l’impact particulier du CEO dans la bonne marche du projet justifie un bonus en capital lié à ce rôle. Le montant de ce bonus devra être modulé selon l’expérience antérieure du fondateur comme CEO, avec l’idée que cette expérience est censée être un prédicteur de la contribution à venir. De 40 points si c’est la première fois qu’il est dans ce rôle, le bonus peut monter jusqu’à 100 points pour quelqu’un qui peut justifier d’une expérience de CEO longue et réussie dans des contextes très complexes.

5) Expérience antérieure pertinente (entre 0 et 100 points)

Réussir à faire grandir une startup nécessite des compétences très particulières. Autrement dit, avoir des expériences réussies dans d’autres contextes professionnels n’est pas un bon prédicteur de la réussite dans une startup. Par contre, les statistiques montrent que les serial-fondateurs de startup deviennent de plus en plus efficaces au fil de leurs projets (d’où l’intérêt de commencer jeune sa carrière d’entrepreneur !). Les VCs sont très sensibles à ce point dans leur décision d’investir.

En conséquence, seule l’expérience comme fondateur d’une startup a été retenue ici. Le montant du bonus dépend bien évidemment de la trajectoire des startups précédentes. On peut compter 20 points quelqu’un qui a réussi à lever quelques millions d’euros, jusqu’à 100 points ou plus pour celui qui a conduit une belle licorne jusqu’à une sortie réussie.

6) Expertise sectorielle (entre 0 et 20 points)

Pour certains projets, une expertise sectorielle permet d’éviter certains tâtonnements et de gagner du temps sur les premières itérations du projet. Néanmoins, sur le long terme, ce type d’expertise sectorielle est souvent surestimée, car les fondateurs peuvent assez facilement recruter ces experts comme employés ou consultants. D’où un bonus assez limité pour cet apport.

Au final, on se retrouve avec un tableau qui a cette forme :

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Quelques cas illustratifs

On va illustrer la méthode sur 2 cas pratiques : Kiwee et Criteo. Dans la réalité, la répartition du capital sur ces startups ne s’est pas faite avec cette méthode quantitative, mais cet exercice à posteriori a permis de mieux calibrer le modèle.

Le cas Kiwee 

Au départ, JB a développé un concept de jeu autour de l’internet mobile, secteur tendance en 1999 (même si les terminaux de l’époque sont incapables de fournir une expérience satisfaisante), ce qui convainc Francis de s’associer au projet.

Le concept est correct sans être génial, d’où 15 points sur ce critère.

Ni Francis, ni JB n’ont de profil technique. Ils se partagent les 100 points de généraliste et les 80 points techniques (le projet n’est techniquement pas très complexe) ne sont pas attribués.

Il est décidé que JB sera le CEO. Il n’a aucune expérience dans ce rôle d’où les 40 points.

JB et Francis peuvent tous les deux revendiquer une expertise sectorielle sur l’internet mobile, ce qui leur donne 5 points supplémentaires chacun.

On se retrouve avec la répartition suivante :

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Quelques mois plus tard, JB et Francis sont rejoints par Jean qui arrive comme troisième associé.

Le concept n’a pas changé. Par contre entre-temps, JB et Francis ont embauché une petite équipe junior et ont bien avancé sur un prototype technique et marketing, ce qui donne au projet beaucoup plus de consistance, ils se partagent donc 100 points supplémentaires.

Jean n’a pas non plus un profil technique, et donc ils se partagent maintenant à 3 les 100 points généralistes. JB a acquis un peu d’expérience comme CEO et son score passe à 42 points. Jean a aussi une expertise sectorielle un peu plus senior que celle de Francis et JB.

Au final, on se retrouve ainsi :

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Le cas Criteo

Criteo est né de la fusion en 2005 d’un côté du projet de JB et de l’autre celui de Franck et Romain. Le concept de départ (un moteur de recommandation) est assez vague. JB et Franck ont eu indépendamment la même idée au départ. Ils se partagent les 10 points du concept.

Au moment de la fusion, les deux équipes ont déjà travaillé de leur côté 6 mois pour JB et plus d’un an pour Franck et Romain. Chaque projet a mis en production un site opérationnel avec des vrais utilisateurs d’où les 70 points de validation. Néanmoins, la technologie développée par Franck et Romain est beaucoup plus robuste et ils se partagent 60 des 70 points de validation.

Le projet est par nature très technologique, et donc est crédité de 130 points sur la technologie. Sur la répartition des rôles, Franck et Romain se partagent la technique, tandis que JB prend le reste.

JB devient CEO. Il peut déjà revendiquer 5 ans d’expérience dans ce rôle de CEO sur une équipe de 50 personnes, d’où les 60 points. De plus, JB a une expérience réussie comme fondateur de startup en ayant levé 6 millions d’euros jusqu’à une vente où tous les actionnaires s’en sont sortis positivement, ce qui lui donne 30 points supplémentaires.

Aucun des 3 co-fondateurs n’a d’expertise sectorielle particulière.

Au final, on se retrouve avec la répartition suivante :

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Pour revenir sur le fait que l’argent investi ne doit pas être un critère de répartition du capital entre fondateurs, le cas Criteo est assez instructif. La structure originelle créée par JB avait un capital social initial de 250.000 euros. Néanmoins, une fois que les trois associés se sont mis d’accord sur la répartition ci-dessus, Franck et Romain n’avaient pas les moyens personnels de mettre 62.500 euros chacun (soit 25% de 250K€). La solution a consisté à faire une réduction de capital afin qu’ils puissent quand même obtenir le pourcentage désiré.

La gestion dans le temps du capital des fondateurs

A priori, les seuls évènements qui viennent modifier la répartition initiale sont les levées de fonds. Néanmoins dans la Term Sheet Galion, nous avons introduit un concept supplémentaire lié au temps.

L’idée est que la répartition initiale des parts soit confirmée par la durée effective de présence active de chaque fondateur dans la société. Le cas typique est celui où un des fondateurs apporte finalement une valeur décevante au projet et est poussé vers la sortie par le reste de l’équipe. Dans ce cas, les autres co-fondateurs se sont dilués inutilement au départ. Pour pallier à ce problème, la Term Sheet Galion propose ainsi un « vesting » trimestriel qui permet d’accumuler de la valeur au fil du temps, le solde « non vesté » pouvant être racheté au nominal en cas de départ anticipé.

par 

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Cession d’entreprise : Comment négocier et finaliser la cession ?

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A l’issue de plusieurs rencontres avec différents repreneurs, le cédant a choisi celui qui, entre tous, lui parait le plus sérieux. Il est alors temps de passer à la négociation pour aboutir à un protocole d’accord et à la vente.

Des premières rencontres avec les repreneurs à la signature de la vente, il peut se passer quelques semaines cruciales. Sur la base des lettres d’intention transmises par chacun des repreneurs potentiels, le cédant peut faire jouer la concurrence. Mais ce jeu de la négociation ne saurait durer longtemps. A un moment donné, le cédant va devoir trancher, et donner sa préférence à l’un ou l’autre dossier. Dès lors, la vraie négociation commence pour aboutir dans un premier temps à un protocole d’accordqui mènera si tout va bien, à la cession quelques semaines plus tard.

Attention, à l’image d’un compromis de vente dans le cas de la vente d’un bien immobilier, le protocole d’accord n’est pas l’acte de cession, mais il engage toutefois les deux parties dès lors que les réserves stipulées dans l’accord sont levées. Ces réserves peuvent être notamment l’obtention d’un prêt pour le repreneur, mais aussi des différences notables relevées entre le dossier de présentation de l’entreprise, et les résultats de l’audit diligenté par le repreneur.

Généralement, le protocole d’accord est rédigé avec l’aide d’un ou de plusieurs conseillers. Il fait suite à la rencontre du repreneur avec les salariés afin de jauger de leurs potentiels.

Le protocole d’accord précise généralement :

  • L’identité du (des) vendeur(s) et l’identité de l’acquéreur
  • La description juridique de l’entreprise
  • L’engagement de vendre pour l’un et d’acheter pour l’autre, au prix convenu.
  • Le prix
  • Les modalités de paiement (crédit vendeur), ainsi que les compléments de prix à percevoir dans le futur sur la base d’hypothèses (clause earn out).
  • Les conditions suspensives à réaliser avant la vente (la réalisation d’un audit, l’obtention de son financement par le repreneur, la signature d’un contrat en suspens et notamment le contrat de franchise lié par un contrat intuitu personae, etc.).
  • Les clauses de réalisation (calendrier, organisation)
  • Les autres clauses diverses comme la non-concurrence, l’accompagnement du vendeur, la clause de juridiction et la méthode de résolution des conflits, etc.
  • La garantie d’actif et de passif qui engage le cédant (respect des obligations administratives, respect des normes, engagements pris vis-à-vis du personnel, responsabilité sur les déclarations fiscales et sociales et les paiements des cotisations, taxes et impôts, engagement sur l’absence de litiges ou de risques de litiges.
  • La garantie donnée au cédant en cas de défaillance du repreneur (non-paiement du prix).

Lorsque la vente concerne un fonds de commerce, le prix de vente payé par le repreneur est le plus souvent placé sous séquestre. En effet, légalement l’acquéreur peut être tenu solidairement responsable des dettes du cédant dans la limite du prix du fonds (retard dans le paiement de l’impôt, dettes d’exploitation, etc.). Le montant de la vente est ainsi conservé par un tiers de confiance (notaire, avocat), pendant le délai d’opposition ouvert aux créanciers, soit 5 mois.

L’ultime étape du closing

Sur la base du protocole d’accord, et une fois les clauses suspensives levées, le contrat de cession reprend l’essentiel des termes du protocole d’accord. La signature proprement dite du contrat de cession peut être faite sous seing privé, par acte contresigné par un avocat ou devant notaire. Quelques jours avant la signature, aussi appelée closing, une situation intermédiaire, c’est-à-dire un arrêté des comptes contradictoire entre l’expert-comptable du repreneur et celui de la société est réalisé. Cette situation intermédiaire sert de base à l’exécution de la garantie d’actif et de passif.

Le jour du closing, le nombre d’actes à signer grimpe vite puisqu’en effet, chaque document doit être réalisé en autant d’exemplaires que de signataires. Parmi les documents à signer, il se trouve généralement :

  • l’acte de cession proprement dit
  • la vente du stock quand la cession concerne un fonds de commerce
  • les ordres de mouvement des actions quand il s’agit d’une société
  • l’acte de séquestre du prix de vente quand la cession concerne un fonds de commerce
  • la garantie d’actif et de passif adossée à une situation de référence
  • les cautions et garanties diverses
  • les documents sociaux consécutifs au changement d’actionnaires / porteurs de parts (assemblée générale, nominations, etc.)
  • les déclarations et actes divers (agrément statutaire des nouveaux actionnaires ou porteurs de parts, pacte d’actionnaires, etc.)

 

Dominique André-Chaigneau

Comment et pourquoi calculer la valorisation d’une entreprise ?

valorisation start-upValoriser une entreprise consiste à déterminer sa valeur sur le marché, c’est à dire le prix auquel elle serait cédée si elle devait être immédiatement vendue à des investisseurs.

Cette étape est clef lors d’une levée de fonds, en particulier pour les start-ups, car elle aura un impact direct sur la rentabilité de votre investissement, d’où l’intérêt de comprendre comment Sowefund optimise la valorisation de votre entreprise.

Les méthodes de valorisation

Dans le cas d’une entreprise classique, la valorisation est souvent le fruit de calculs liés à l’anticipation des gains futurs de l’entreprise, car on considère qu’une entreprise vaut autant que ce qu’elle est capable de rapporter. Toutefois, dans le cas d’une start-up, l’estimation des cash flow futurs peut être plus indécise.

Ainsi, à défaut de se baser sur des éléments tangibles, la négociation se fera la plupart du temps sur des éléments plus abstrait comme :

  • Le charisme et l’efficacité des fondateurs
  • La cohérence du projet
  • Les moyens mis en place pour que l’entreprise soit rentable rapidement
  • Les caractéristiques du marché
  • L’attractivité du produit
  • Le premier chiffre d’affaires
  • La maîtrise d’une technologie, des brevets déposés

Point technique sur le vocabulaire de l’évaluation

Il paraît naturel que la valorisation d’une entreprise varie avant et après une levée de fonds. Les termes de pre/post-money découlent de ce postulat.

Ainsi nous avons la formule suivante :

Valorisation post-money = Valorisation pre-money + Montant investi

En d’autres termes, la valorisation post-money est la valorisation après la levée de fonds, tandis que la valorisation pre-money est l’évaluation avant la levée de fonds (c’est celle que nous affichons sur Sowefund.com).

Exemple

Une entreprise souhaite lever des fonds à hauteur de 400K€ pour 20% de son capital. En d’autres termes, 400K€ valent 20% du capital.

La valeur post-money vaudra donc 5*400K soit 2M€.

On peut alors déterminer aisément la valeur pre-money de l’entreprise : 2M€ – 400K€ soit 1,6M€.

Enfin, pour déterminer le pourcentage du capital que vous détiendriez en investissant 5000€ par exemple, il s’agit simplement de faire un produit en croix.

20% représente 400K€ donc 5K€ représentent 0,25% du capital (5K*20%/400K).

De l’intérêt de négocier la valorisation d’une entreprise pour optimiser sa plus-value

Afin d’illustrer l’importance de la négociation d’une valorisation, nous prendrons l’exemple d’une entreprise cherchant à lever 200K€.

Dans le scénario 1, l’entreprise lève des fonds auprès d’une plateforme de crowdfunding basique, qui ne négocie pas la valorisation de l’entreprise. Ainsi, l’entrepreneur décide de lever, via cette plateforme, un montant de 200K€ contre 20% de son capital.

Dans le scénario 2, l’entreprise lève des fonds chez Sowefund, et l’un de nos partenaires business angel négocie donc préalablement la valorisation. Ici 200K€ représentent 25% du capital.

Voici donc la représentation des deux scénarios :

Scénario 1 Scénario 2
Valorisation pre-money 800K 600K
Montant de la levée de fonds 200K 200K
Valorisation post-money 1M 800K
Pourcentage au capital des fondateurs 80% 75%
Pourcentage au capital des nouveaux investisseurs 20% 25%

L’entreprise se développe au fil du temps et finit par être cédée à 10M€ à un industriel.

Pour les investisseurs particuliers, les plus-values à la revente sont les suivantes :

Scénario 1 Scénario 2
Montant investi initialement 200K 200K
Montant des parts cédées 2M 2,5M
Plus-value nette 1,8M 2,3M

On peut donc constater qu’un écart de 200K€ dans la valorisation initiale lors de la levée de fonds débouche sur une différence de plus-value de 500K€, ce qui n’est absolument pas négligeable.

D’où l’intérêt d’investir aux côtés de professionnels de la finance, capables de négocier pour vous la meilleure valorisation pour optimiser la rentabilité de votre investissement.

d’après le guide de l’investisseur

5 moments clés pour réussir lorsqu’on entreprend à plusieurs

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On croit souvent que s’associer, c’est trouver LA bonne personne : celle qui a les mêmes valeurs que nous, qui a des compétences nécessaires au bon développement de notre projet et qui y croit autant que nous ! Et pourtant, s’associer, ça va bien au-delà de la rencontre. C’est une relation, un contrat moral et réel qui s’entretient au fil du temps entre les deux (ou plus !) associés. Voici 5 étapes-clés de votre vie d’associés et nos conseils pour faire fleurir et fructifier l’arbre fertile qu’est votre entreprise.

1/ Se rencontrer : Où et comment rencontrer votre (ou plutôt vos) futurs associés  ?

Vous avez peur de ne jamais trouver d’associé ? Pas de panique ! Dans 83% des cas, les entrepreneurs s’associent avec quelqu’un issu de leur premier ou de leur deuxième cercle. Vous connaissez donc déjà probablement la personne avec laquelle vous allez porter votre projet. Si vraiment vous n’avez ni famille ni amis, les options ne manquent pas ! Plateformes de rencontre, meetups, réseaux,… Bref, n’ayez pas peur de sortir de chez vous. Même, plus qu’un conseil, prenez ça comme une injonction : sortez de chez vous ! Contrairement à ce que peut vous dire votre copain étudiant en droit de la propriété intellectuelle, rencontrez du monde et n’ayez pas peur de parler de votre projet ! La maturité d’une entreprise se voit aussi à la capacité de son porteur de fédérer autour de lui des personnes compétentes qui ont envie de s’y associer.

2/ S’évaluer : comment savoir si vous êtes compatibles ?

E?tre comple?mentaires sur le papier, c’est bien. E?tre comple?mentaires pour de vrai, c’est mieux ! Pour éviter de découvrir, après avoir signé le pacte d’associés, qu’on s’est engagé avec la Barbe Bleue, une seule solution : se tester ! Avant de signer quoi que ce soit, prenez donc un ou deux mois pour travailler côte à côte et être sûrs que vous êtes faits l’un pour l’autre. Passée l’euphorie de la lune de miel, c’est dans les grands évènements de la vie de l’entreprise que l’on voit si l’on est compatible et en phase (lors des échecs et des difficultés, mais aussi lors des succès et des montées d’adrénaline). On y entrevoit alors les différences de points de vue et de fonctionnement. Sachez qu’il est possible de soutenir légalement ces arrangements avec des contrats de type “pré-association”. Ceux-ci permettent d’encadrer ces situations et éviter les dérives si, effectivement, vous n’êtes pas faits pour travailler ensemble.

3/ Anticiper : prévenir plutôt que guérir

L’échec dans une relation, c’est presque toujours de la frustration qui s’accumule. Et quand on entreprend, de la frustration, on en rencontre à tous les coins de rue ! Pour éviter les petits (comme les grands) reproches, qui peuvent devenir bloquants pour votre équipe, un seul conseil : la transparence ! En plus d’être totalement in cette saison, c’est le meilleur moyen de connaître les freins de vos partenaires et de désamorcer les situations qui pourraient dégénérer. Quelques exemples de sujets à aborder : Pourquoi portez-vous ce projet ? Quelles sont vos motivations ? où voyez-vous votre projet dans 10 ans ? …

4/ S’engager : Les paroles s’envolent, les écrits restent

S’associer c’est un dur travail de négociation : le partage des parts, le temps de travail, l’implication, autant de choses qui doivent être discutées en toute transparence (cf. point 3) entre les associés. Petit conseil au passage : s’il s’agit davantage de négociation que de discussions fluides et sincères, l’on peut sûrement prédire une mer agitée et quelques gros anticyclones pour la suite du périple.

Cette discussion ayant eu lieu, et chacun ayant parlé à coeur ouvert, il convient de noter quelque part ce qui a été dit, de préférence sous la forme d’un pacte d’associés. Le pacte d’associés, c’est un petit document légal qui prévoit l’engagement financier et humain de tous les associés. On croit, à tort, qu’il ne prévoit que ce qui se passe si les porteurs de projet viennent à se séparer. En réalité, le pacte d’associés, c’est bien plus que ça ! Offre de rachat, clauses de non-concurrence, constitution d’un board,… Le pacte d’associé, c’est le document de référence qui permet aux associés de choisir et de mettre en place leur mode de gouvernance.

A l’image du sport ou des légumes-vapeur, on sait que c’est bien mais on n’a jamais le temps qu’il faut à y consacrer. Cependant, si il y a un conseil à retenir de cet article, c’est celui-ci : faites votre pacte d’associés, vous vous direz merci plus tard.

5/ Pérenniser : savoir entretenir la flamme

Wow ! Bravo ! Vous avez suivi scrupuleusement les étapes précédentes et vous êtes désormais associés et heureux, prêts à monter ensemble un projet fantastique. Ce serait dommage d’arrêter les efforts maintenant non ? Sachez, à chaque instant, repérer et désamorcer les points de tension pour éviter l’accumulation des frustrations dans votre équipe. Cela vous paraît évident ? Et pourtant ! Plus l’entreprise grossit, plus il y a de travail, et moins on a le temps de prendre du recul. Et ne pas prendre le temps de dialoguer avec ses associés, c’est aussi prendre le risque de ne plus être en phase, et de s’en apercevoir un peu tard.

Oui mais comment faire pour faciliter le dialogue ? Chez Entr’UP par exemple, nous avons instauré le “Founder’s day” : une journée tous les 6 mois pour se retrouver et valider que nous avons tous la même vision et le même plan d’action. Se mettre dans les chaussures de l’autre, c’est aussi une façon de sortir de son prisme à soi !

6/ Le cadeau bonus : Un de perdu, dix de retrouvés !

Toutes les entreprises ne sont pas vouées à naviguer sur la rivière de la bonne entente entre associés. Sur ce sujet, nombreux sont les écueils ! Une séparation cependant, ce n’est pas forcément synonyme de drame terrible. Si on compare souvent l’association au mariage, la séparation d’une équipe d’entrepreneurs peut se gérer beaucoup plus aisément (et sans drame humain). Être à l’écoute de ses associés à chaque instant, déléguer à une équipe soudée et compétente, et surtout, surtout, avoir déjà prévu une séparation qui satisfait tout le monde dans le pacte d’associés, sont les meilleurs moyens pour rebondir immédiatement et éviter de bloquer l’entreprise.

par Jade Atoui Contente

Et si nous supprimions le Crédit d’impôt recherche?

Tout le monde s’accorde à dire que le Crédit d’impôt recherche (CIR) a été bénéfique à la compétitivité des entreprises françaises mais il est désormais insuffisant. Dans cet article, je vais vous expliquer les raisons pour lesquelles il me semble important d’agir rapidement.

Un petit rappel

Créé dans les années 1980, le CIR a subi de nombreuses modifications. La version actuelle date globalement de 2008 et intègre 30% des dépenses de R&D lorsque celles-ci sont inférieures ou égales à 100 millions d’euros, et 5% au-delà. Avec un budget estimé à 5,5 milliards d’euros pour 2016, le CIR est la seconde dépense fiscale de l’Etat, derrière le Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE).

L’enjeu

Le Crédit d’impôt recherche a été créé pour stimuler la croissance économique via un soutien de la recherche et développement (et donc de l’innovation). Il peut être décliné en de multiples sous-objectifs, avec des impacts structurants variés :

  • développer les dépenses de R&D des entreprises
  • conforter les filières d’avenir en France
  • renforcer l’attractivité internationale de la France pour les activités de R&D
  • favoriser la R&D dans toutes les catégories d’entreprise (PME, ETI, grandes entreprises)
  • accroître les collaborations public-privé
  • développer l’emploi des chercheurs en France.

 

Qui sont les bénéficiaires ?

Le dispositif s’applique à toute entreprise engageant des efforts de recherche et de développement, quel que soit son secteur d’activité, sa taille et son organisation. Un peu plus de 20 000 entreprises utilisent ce dispositif. 32% du CIR concernent les sociétés de plus de 5 000 salariés, 37% les ETI et 30% les PME.

Il faut souligner que le dispositif actuel génère un effet anti-crise permettant aux entreprises françaises de maintenir leurs investissements de R&D malgré une baisse des carnets de commandes. En pourcentage de PIB, le niveau d’investissement français en matière de R&D se situe à la 8ème place dans l’Europe des 28.

Mais certains pays ont repris ce dispositif !

Mauvaise nouvelle : la Belgique, le Pays-Bas, le Luxembourg, le Royaume-Uni, l’Espagne, le Portugal, la Pologne ont tous copié notre fameux dispositif et notre avantage compétitif vis-à-vis de tous ces pays a ainsi disparu. Il faut oser voir la vérité.

Et même les pays émergents comme la Chine, le Brésil et l’Inde ont mis en place des dispositifs d’incitations fiscales dans le but de stimuler les dépenses de R&D des entreprises. Cette action traduit la compétition toujours plus forte que se livrent ces pays visant/aspirant/cherchant à attirer les investissements de R&D et l’implantation d’activités à forte valeur ajoutée technologique. PwC a confirmé, dans sa publication «Global Innovation 1000», qu’en 2015, le continent asiatique est devenu le terrain privilégié des investissements en recherche et développement. L’Asie pèse désormais 35% des dépenses d’innovation, devant les Etats-Unis (33%) et l’Europe (28%). Le dernier baromètre d’attractivité 2016 d’Ernst & Young a également souligné le décrochage de la France et il est ainsi urgent d’agir !

Malgré 5 milliards par an… la recherche recule en France !

Selon la Cour des comptes, les dépenses en R&D des entreprises n’ont pas progressé et l’emploi dans la recherche privée a même diminué de 11% entre 2008 et 2013. Au même moment, le montant du CIR est passé de 1,8 à 5,8 milliards d’euros par an. Ces chiffres jettent un très grand doute sur l’efficacité du dispositif. «Dépenser 4 milliards supplémentaires afin d’obtenir moins d’emplois» ressemble plus à un slogan politique qu’à une réalité économique.

Est-ce vraiment la bonne formule ? 

Il faut se rappeler que les crédits d’impôts sont des mécanismes ayant pour objectif de corriger des situations de marché non-satisfaisantes. Il s’agit d’un équilibrage a posteriori qui peut perdre de son intérêt à cause de son décalage.

L’ANRT a publié en juillet 2014 un rapport indiquant que la France serait, sans le dispositif du CIR, le pays européen le plus cher en termes de coût moyen du chercheur en entreprise. Heureusement, le CIR corrige ceci favorablement en descendant dans la fourchette moyenne européenne, mais est-ce suffisant ? Pourquoi ne pas agir directement sur la cause même (les salaires et les investissements) et oublier les corrections qui génèrent des surcouches de gestion ? De plus, si nous gardons la R&D en France, il n’y n’existerait plus aucun frein à l’externalisation et la commercialisation des produits dans des pays voisins.

Dirigeant de terrain, j’ai vu mes confrères délocaliser leur R&D. Un ingénieur en France coûte en moyenne 5 000 euros par mois (salaire, frais, dépenses…) alors qu’il ne coûte que 400 euros en Inde et de 2 000 à 2 500 euros dans les pays de l’Europe de l’Est. Même en récupérant 30% du salaire via le CIR, la différence reste énorme et l’écart se creuse d’autant plus que certains pays de l’Est (comme la Pologne) ont des dispositifs similaires au CIR. Quand un dirigeant est déjà forcé pour des raisons de compétitivité à produire à l’étranger, il a aussi intérêt à rapprocher sa R&D des unités de production, comme la R&D doit se développer avec les experts de la production. Le fait d’avoir en France des ingénieurs mieux formés joue encore un peu mais pour combien de temps encore ? Il est évident que la formule actuelle du CIR ne nous permet plus d’avoir cet avantage concurrentiel.

Un dispositif inadapté pour nos PME

Le délai de versement du CIR pose problème à nos PME. Si une PME lance aujourd’hui son projet innovant (juin 2016), les dépenses courent dès le premier jour mais l’avantage monétaire du dispositif CIR n’arrive que beaucoup plus tard. Pour ceux qui clôturent leur exercice fin décembre, le versement ne sera probablement pas effectué avant fin 2017. L’avantage fiscal du CIR se concrétise ainsi 18 mois, et parfois même 24 mois, après le démarrage des dépenses, ce qui provoque un décalage en trésorerie trop important pour les PME. Comptablement parlant, délocaliser sa R&D donne à une PME un retour 3 fois plus rapide. Inacceptable.

Autre problème pour les filiales qui voient le montant de leur CIR collecté par le siège. Le fait de séparer «investir dans un projet au sein d’une filiale» et «récupérer l’aide financière au siège» est une mauvaise chose car l’innovation se détache du terrain ; sans parler du fait que l’argent d’un projet investi par une filiale peut aller vers une autre filiale, ce qui n’arrange pas la lisibilité.

L’importance des montants récupérables a également incité les fiscalistes à s’organiser autour de projets non-stratégiques mais éligibles au CIR. Travailler sur certains programmes ou mettre en place certaines infrastructures peut ainsi rapporter de l’argent sans prendre le moindre risque.

En conclusion, il faut casser le principe du traitement fiscal et arriver à un mode de financement focalisé sur les projets d’innovation même.

Une gestion trop coûteuse

Chaque système a ses inconvénients et ses détournements. Beaucoup d’entreprises sous-traitent le montage des dossiers CIR à des cabinets spécialisés qui s’octroient tous une part du gâteau. Avec un taux moyen de 15% du montant obtenu, nous arrivons à un montant cumulé de 240 millions d’euros. En intégrant les coûts internes de traitement des ministères de la Finance et de la Recherche, nous arrivons autour de 290 millions d’euros, en comptant seulement les traitements administratifs qui sont totalement exclus du périmètre de l’innovation. Avec 20 000 sociétés bénéficiant du CIR, c’est en moyenne 14 500 euros par société pour la gestion fiscale. Parlant de compétitivité de nos entreprises, nous sommes contraints de mieux faire et donc de réduire les coûts de gestion inutiles.

Que faire ?

Le renforcement de l’innovation et de la compétitivité des entreprises françaises passe effectivement par la phase «Recherche et Développement» mais doit également intégrer certaines dépenses de la commercialisation et de l’excellence d’exploitation. Certains pays vont déjà dans cette direction via des taux réduits à l’exploitation directe sur le territoire national des résultats de la recherche.

Soyons clairs : que vaut notre R&D dans un contexte de désindustrialisation ? Faut-il continuer de sponsoriser des programmes R&D quand la majorité des emplois seront créés à l’étranger ? En en fabriquant de moins en moins, il ne nous reste que notre savoir à exporter mais pour combien de temps encore dans la mesure où plusieurs pays nous rattrapent scientifiquement ? Et les chiffres confirment que l’Asie a déjà dépassé l’Europe.

Il faut aussi que nos porte-paroles de l’innovation, de la recherche, de la libération de l’économie prennent position. Nous ne pouvons pas construire une nouvelle économie sur des fondations qui s’écroulent.

Notre «formule magique du CIR» est rattrapée par d’autres pays et le dispositif est en fin de vie. Il faut trouver rapidement une solution forte, fiable, rapide et simple à mettre en œuvre afin de rétablir la compétitivité de nos entreprises françaises. Cette solution miracle doit se concentrer sur les projets mêmes et non-plus vers la fiscalité des entreprises. Elle doit avoir un impact rapide sur la trésorerie et couvrir l’intégralité du processus d’innovation afin de ralentir la désindustrialisation de la France. Le nouveau dispositif doit également faciliter l’achat de l’innovation telles que l’achat de licences d’exploitations, le rachat de brevets, des coopérations avec des laboratoires ou même le rachat d’entreprises innovantes. Et naturellement, tout ceci avec une exploitation restreinte au sol français.

Afin de rétablir notre compétitivité, il faut aussi que ces règles soient simples et rapides à contrôler (pour éviter de passer par des cabinets externes).

Pourquoi garder une formule qui ne satisfait plus les PME, ETI, filiales, grands groupes… et même plus la Cour des comptes ? 

Si la France veut regagner sa compétitivité, il faut oser le changement et il faut le faire rapidement.

Nous perdons du terrain tous les jours et il faut ouvrir le débat pour l’inclure dans la loi de finances 2017. Et pourquoi ne pas demander aux candidats à l’élection présidentielle de 2017 de faire leurs propositions ? Tout le monde veut créer de la croissance et il est temps de faire des propositions convaincantes. Moi, je suis prêt à contribuer à la recherche de ce nouveau dispositif miracle visant à regagner notre compétitivité d’antan.

Erik Van Rompay
Alliant une formation d’ingénieur à l’Insead, un esprit entrepreneur et des expériences en France et à l’International, Erik Van Rompay est un expert référent sur l’innovation en Europe.Avec cinq années chez Walt Disney Imagineering à son actif, il a travaillé à la réalisation de plusieurs projets industriels pour Ford Motors, Volvo, Daf Trucks et Rolls Royce, ainsi qu’à la création de 5 start-up. Cette expérience lui a permis de maîtriser toute la problématique de la start-up jusqu’au grand groupe industriel.

 

la méthode qui plante 93 start-up sur 100

la méthode qui plante 93 start-up sur 100

Il y a de nombreux présupposés qui sont admis sans discussion dans l’écosystème des start-up, des concepts et des phrases répétées à l’envi, qui tournent souvent «à vide» et qui dans les faits n’ont pas d’effets vraiment concluants. L’univers des start-up s’est doté ces dernières années de méthodes et d’outils très séduisants et unanimement adoptés. Pourtant, la plupart des start-up continuent de se planter lamentablement…

Dans un contexte économique sérieux, les professionnels se poseraient certainement des questions quant à leurs méthodes et leurs outils. Mais l’écosystème des start-up pense qu’il est normal et rationnel d’encourager et d’organiser le plantage de 97% des projets. L’idée étant que des 3% de «survivants» émergeront sans doute les Google ou les Facebook de demain.

Il serait intéressant mais sans doute cruel d’analyser le parcours des 3% de survivants pour déterminer la part de ceux qui sont partis poursuivre leur aventure aux États-Unis ou ceux qui ont fini dans l’escarcelle d’un grand groupe. Je n’ai rien à redire à ces trajectoires… à part peut-être qu’elles ont toutes deux été financées par de l’argent public.

Les start-up sont soumises autant que les autres créations d’entreprises à des lois simples du business: laisser imaginer qu’elles échapperaient à l’attraction terrestre par je ne sais quel mystérieux phénomène lié à Internet explique la plupart des plantages.

Je vous propose un petit tour des mythes de l’univers des start-up qu’il faudrait démonter pour que tout le monde, entrepreneurs, incubateurs et investisseurs, reparte du bon pied, avec des taux de succès décents.

Le business model

Il y a cette idée qu’une start-up peut commencer sans modèle économique : elle le découvrira en cours de route par le jeu d’essais et d’erreurs. Cette approche serait parfaite si les entrepreneurs avaient un crédit temps illimité. Or ce n’est pas le cas ! Vous pouvez compter tout d’abord sur la «malédiction des 6 mois» : 6 mois, c’est la durée empirique au-delà de laquelle l’équipe d’un projet commence à se déliter si aucun résultat probant n’est en vue.

Vous avez ensuite la malédiction des «1 an et demi» : l’équipe voyant arriver la fin de ses indemnités chômage commence à préparer sa survie alimentaire. Les associés commencent à accepter des missions de conseil par-ci par-là, la start-up se transforme en web agency classique (d’ailleurs, en commençant par là, elle aurait gagné du temps). Partir sans business model est un handicap totalement inutile. L’outil communément utilisé par l’écosystème est le Business Model Canvas qui permet de représenter de manière visuelle et synthétique le modèle économique de la start-up. Chaque aspect du modèle économique étant compris dans un bloc : avec un bloc pour l’offre, un bloc pour les partenaires, un pour les canaux de distribution, etc. Cet outil est parfait pour expliquer comment fonctionne une start-up qui «marche» déjà, pas pour jouer aux business models.

Il faut créer un business à partir de blocs que l’on possède déjà (et s’il n’en fallait qu’un, je dirais qu’il faut mieux posséder déjà le canal de distribution), et non pas à partir d’un canvas vide !

Pour résumer : «un canvas vide = ne monte pas de start-up».

Enfin, il n’y a pas plus d’une bonne vingtaine de modèles économiques, et si les technologies numériques les ont souvent effectivement impactés, ces modèles restent les mêmes que du temps des Phéniciens. L’exploration des modèles économiques devrait être restreinte aux modèles qui sont maîtrisés et compris par l’équipe. Chaque modèle nécessite des compétences et des savoir-faire techniques qui ne s’improvisent pas. Si vous connaissez le fonctionnement d’un négoce ou d’une assurance, restez sur ces modèles !

Lean Startup

Il s’agit d’une méthode de démarrage d’activité, fondée sur la validation des concepts auprès des futurs clients par une démarche itérative : l’idée étant d’obtenir un produit ou un service parfaitement adapté au marché. Il s’agit en somme de partir à l’exploration de la clientèle. Cette approche est très bonne pour mener des tests et améliorer un produit. Utilisée seule, elle donne les mêmes résultats qu’une mission d’exploration au XVe siècle : ou bien vous trouvez l’Amérique en partant chercher l’Inde… ou bien vous vous perdez en mer.

Utilisez cette méthode pour améliorer ou compléter une offre que vous êtes déjà capable de vendre, ou pour valoriser un actif solide que vous possédez déjà. Si cette démarche s’appuie uniquement sur une simple idée que vous voulez valider auprès d’un segment de clients supposé, vous êtes dans la démarche critiquée plus haut : votre canvas est vide !

Le Growth Hacking

Le Growth Hacking est l’idée de coupler une bonne connaissance du marketing à un esprit «hacker» pour inventer des solutions intelligentes et petit budget pour promouvoir votre offre. Cela est super, mais les compétences techniques pointues à la mise en œuvre de ces techniques nécessaires font défaut à la plupart des équipes de start-up. Ne sous-estimez pas le temps nécessaire à piger comment tirer parti de solutions que vous utilisez déjà pourtant au quotidien, comme Facebook ou Twitter. Je dirais que deux ans d’apprentissage dans la douleur est une bonne estimation du temps qu’il faut pour commencer à obtenir de bons résultats avec régularité.

Produire des solutions digitales et des applications est relativement simple, les distribuer aussi. Faire connaître votre solution reste le vrai challenge. Pensez à tous ces studios indépendants de jeu vidéo qui ont sorti un succès à 1 million de téléchargements, qui ont recruté, puis produit la suite du jeu dont ils ont vendu 7 000 exemplaires à peine (ou moins). Si vous n’avez pas une brute du marketing dans l’équipe (et j’ai bien dit une brute, pas un copain qui «touche un peu»), vos résultats seront aussi aléatoires que ces studios indépendants.

La petite matrice qui va bien pour tout comprendre

Voici une petite matrice pour vous expliquer le chemin que doivent parcourir les start-up et comment elles peuvent pondre l’innovation de rupture qui nous fait tous tant rêver.

Axe horizontal (représente l’équipe) : vous êtes à gauche si vous êtes un pro, à droite si vous êtes un amateur (si vous vous lancez dans un métier que vous ne connaissez pas).

Axe vertical : vous êtes en haut si vous êtes dans une activité mesurable, où les variables sont connues (en gros, vous êtes capables de dire combien peut rapporter une heure de travail ou un euro investi). Vous êtes en bas si vous n’êtes pas capable de faire apparaître une relation claire entre vos efforts et vos résultats (vous êtes un artiste, ou vous n’avez pas de modèle économique).

La plupart des start-up commencent avec des amateurs et un modèle économique flou :

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Le plan consiste à passer en moins de 6 mois avec une démarche Lean Startup à une activité « mesurable et organisable », avec un business model qui fonctionne.

Il faut ensuite affiner tout ça et améliorer le système (passer « pro » en somme). Il faut compter au moins deux ans avant de « passer pro ».

Les start-up intelligentes commencent sur un métier et un environnement qu’elles maîtrisent. Elles comprennent suffisamment bien leur modèle économique pour essayer de le transformer.

Il y a quelques beaux exemples de réussites françaises ayant commencé avec un métier, comme Ventes Privées (grossistes) ou encore Le Bon Coin (petites annonces).

Saviez-vous que même Jeff Bezos a pris des cours pour apprendre à gérer une librairie avant de créer Amazon ?

 

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La conclusion est simple : quitte à faire un tour d’horloge de développement de start-up : commencez dans le domaine que vous maîtrisez et où vous disposez déjà d’actifs.

Thomas-Guyon

Thomas Guyon est un vétéran de l’écosystème de la création d’entreprise en Ile de France. Il a notamment dirigé l’incubateur de la Cité des 4000 à la Courneuve durant plus de 7 ans. Il intervient sur les thématiques de l’économie de la débrouille et de l’économie numérique aussi bien en France qu’à l’international. Thomas Guyon est aussi auteur et créateur de jeux vidéos à ses heures.

Par Thomas Guyon, ancien directeur d’incubateur et entrepreneur

 

Comment détenir ses actions dans sa startup ?

fiscalite start up
Les conseils du Galion Project pour détenir ses actions

C’est une question que tout le monde s’est posée à un moment dans sa vie d’entrepreneur : faut-il que je détienne mes actions en nom propre ou via une holding ? Les réponses du Galion Project. (Article initialement publié sur le blog du Galion Project).

Après avoir interrogé un certain nombre de fondateurs Galion, nous nous sommes rendus compte que ce choix n’avait rien d’évident. En fait, environ la moitié avait opté pour garder tous leurs titres en direct, tandis que l’autre moitié en avaient logés tout ou partie dans une holding personnelle.

Bref, c’était l’occasion de faire un point sur une question qui peut avoir un impact important sur la taxation au moment de la vente de ses parts, ce à quoi tout entrepreneur est forcément (un peu) sensible.

Comme tout ce qui touche à la fiscalité, cela nécessite d’avoir une vision chiffrée d’autant plus précise que le cadre réglementaire a tendance à changer (trop) souvent. Pour s’assurer que nous avions les bons paramètres en main, nous nous sommes appuyés sur l’expertise de Thierry Chouvelon et Stéphane Gandemer de la banque privée UBS France qui suit au jour le jour l’évolution de la réglementation et de la doctrine de l’administration fiscale. Nous les remercions pour leur soutien sur cette étude.

Dans tout le document, on est parti du principe que l’entrepreneur est résident fiscal français.

La fiscalité sur les actions en nom propre

Avant de s’intéresser au cas des holdings, faisons un rappel sur la fiscalité en cas de détention des actions en nom propre qui – malgré une certaine complexité – reste le cas le plus simple.

Suivant une promesse de campagne, le gouvernement Hollande a décidé un changement majeur de philosophie sur la fiscalité des plus-values sur le capital. En lieu et place d’un régime à part, les plus-values sur le capital sont désormais considérées comme un revenu au même titre que le salaire.

Pour les faibles plus-values, cela peut faire un taux plus bas que dans l’ancien système, voire nul pour les cas les plus modestes. Néanmoins pour les entrepreneurs Galion qui espèrent une plus-value qui se compte en millions d’euros, on rentre automatiquement dans la tranche marginale de l’impôt sur le revenu, soit 45%. A cela, il faut ajouter 15,5% de prélèvements sociaux et un 4% supplémentaire joliment appelé « contribution exceptionnelle sur les hauts revenus ». Cette dernière taxe instaurée sur le gouvernement Sarkozy n’a d’exceptionnelle que le nom. Elle a en fait été maintenue par Hollande et on peut partir du principe qu’elle est durablement inscrite dans le paysage fiscal.

Au final, en additionnant ces 3 facteurs, on arrive à un taux marginal de 64,5%.

Ce taux facial, un des plus élevés du monde contemporain, a servi d’épouvantail et a déclenché le mouvement dit des Pigeons. Suite à cela, deux éléments importants ont été introduits pour adoucir (fortement) les choses :

i.Un régime dérogatoire pour les PME de croissance.

La définition de ce régime est très large et permet facilement à tous les entrepreneurs Galion d’y qualifier. Pour cela, au moment de l’acquisition des titres par le fondateur, la société doit :

  • avoir moins de 10 ans
  • être une création ex-nihilo et non une restructuration ou reprise d’activité existante
  • avoir moins de 250 salariés et un total de bilan inférieur à 50 millions d’euros ou un chiffre d’affaire inférieur à 43 millions d’euros

Il faut en plus pendant toute la vie de la société que celle-ci :

  • n’accorde aucune garantie en capital aux actionnaires en contrepartie de leurs souscriptions
  • qu’elle ait son siège dans l’Union Européenne
  • qu’elle exerce une vraie activité commerciale

ii.Un abattement sur la durée de détention des titres

L’idée du législateur est de distinguer ce qui relève de la spéculation court terme de l’investissement à long terme. Dès qu’on dépasse 1 an de détention (ce qui est très court dans la vie d’une startup), le taux d’imposition commence à descendre de manière substantielle. Il y a différents paliers qui culminent après 8 ans de détention. 8 ans, cela peut paraitre long lorsqu’on crée sa startup, mais force est de constater que les plus beaux succès de la French Tech ont pratiquement tous mis plus de 8 ans à arriver à maturité. Oui il faut être patient pour bâtir une licorne !

En combinant le régime dérogatoire et 8 ans de détention, on bénéficie d’un abattement assez spectaculaire de 85%. Néanmoins, cet abattement ne s’applique que sur l’impôt sur le revenu et non les prélèvements sociaux et la contribution exceptionnelle, qui eux s’appliquent dans tous les cas sur l’assiette complète. C’est d’ailleurs une tendance assez générale que les prélèvements sociaux soient exclus des nombreuses niches fiscales qui font les délices des conseillers en patrimoine.

Au final, au bout de 8 ans de détention, on arrive ainsi à un taux marginal tout compris de 26,25%. On voit qu’on est très loin des 64,5% initiaux. A titre de comparaison, en Californie, paradis des entrepreneurs, la fiscalité sur les actions fondateurs est de 37%.

Enfin pour être complet, il faut mentionner que l’administration fiscale dans sa grande sagesse a rajouté une petite carotte supplémentaire en permettant de déduire 5,1% de CSG l’année N+1 de l’opération de cession.

Prenons un exemple sur une cession avec une belle plus-value de 20 millions d’euros.

Par souci de simplicité, on va faire comme si toute la plus-value était imposée au taux marginal, sachant qu’en réalité on gratte des abattements supplémentaires liés à la progressivité de l’impôt sur le revenu. Après abattement de 85%, il reste 15% sur lequel s’applique la tranche marginale de 45% de l’impôt sur le revenu, soit un taux effectif de 6,75 %. En parallèle sur 100% de la plus-value, on a 15,5% de prélèvements sociaux et 4% de contribution exceptionnelle (là encore on ne prend que la tranche marginale par soucis de simplification, mais en réalité cette contribution est progressive).

On se retrouve donc avec un imposition totale de 5,25 millions d’euros, soit nos 26,25% ci-dessus.

L’année suivante le cédant a la possibilité de déduire 5.1% soit 1,02 million d’euros de ses revenus. A supposer que notre contribuable-entrepreneur soit encore en tranche marginale d’impôt sur le revenu (ce qui est souvent le cas notamment si on reste travailler pour l’acquéreur et qu’on a eu la présence d’esprit de négocier un bon salaire, voir un bon earn-out), il économise donc : 45% d’impôts soit 0,459 million d’euros.

Cela ramène donc son imposition totale à 4,791 millions d’euros, soit un taux réel de 23,95% (légèrement surévalué due à la progressivité mentionnée ci-dessus).

Le régime fiscal des holdings

Si la fiscalité personnelle s’est grandement améliorée, à première vue le régime fiscal de la holding paraît encore plus magique. Dans le cas de figure le plus favorable, on peut bénéficier d’un taux d’impôt incroyable de 4%, digne d’un des meilleurs paradis fiscaux de la planète.

Alors pourquoi hésiter ?

Parce que bien sûr, ce taux exceptionnel vient avec un certain nombre de contraintes, et si on se prend les pieds dans le tapis fiscal, il peut grimper très vite à des niveaux qui peuvent faire regretter le montage.

Tout d’abord, il faut bien comprendre qu’il y a une différence notoire entre avoir de l’argent sur son compte personnel et de l’argent logé dans une holding. Dans le premier cas, on peut l’utiliser comme cela nous chante, tandis que dans le second cas, il faut veiller à ce que l’utilisation soit conforme à l’objet social de la holding. Sinon on risque tout simplement l’abus de bien social.

Bien sûr, il est toujours possible de sortir de l’argent de sa holding sous forme de dividendes. Mais ce versement est considéré comme un revenu et imposable en tant que tel. Le législateur qui a souhaité ménager les (vieux) rentiers, a certes permis à ce revenu particulier de bénéficier d’un gentil abattement de 40% sur le montant des dividendes bruts perçus, ce qui conduit à une imposition pouvant atteindre 44,2% ou 48,2% si on rajoute les 4% initiaux.

Il est aussi possible de sortir de l’argent de sa holding au moyen d’un rachat par celle-ci de ses propres titres suivie de leur annulation. Le gain lié à cette opération suit le même régime que les plus-values de cession de titres. Néanmoins, comme il s’agit d’une holding patrimoniale, on ne bénéficie plus du régime dérogatoire. Par exemple, au-delà de 8 ans de détention, l’abattement sera limité à 65% contre 85%, ce qui avec les prélèvements sociaux donne un taux marginal de 35,25%. Au final, on se retrouve à payer plus d’impôts que si on avait détenu les titres de sa startup en direct dès le départ.

Certains voient aussi la holding comme une sorte de sas de décompression permettant de stocker le prix de cession et d’étaler la fiscalité dans le temps sous forme de dividendes annuels. Même si c’est fiscalement moins optimal, cela peut être psychologiquement rassurant de payer ses impôts au fil des vrais besoins de son train de vie, plutôt que tout d’un coup au moment de la vente.

Néanmoins cette stratégie d’étalements multi-annuels des dividendes prive l’entrepreneur d’un autre avantage extraordinaire de notre système fiscal, le plafonnement de l’ISF. Tout entrepreneur qui vend bien sa startup a en effet toutes les chances de se retrouver assujetti à l’ISF sur les tranches élevées du barème. Or il existe un moyen simple d’échapper complètement à cet impôt bien moins méchant qu’il n’y parait : il suffit de vivre de son capital et de ne pas se verser de revenus.

Par exemple, pour un entrepreneur qui a un patrimoine net 20 millions d’euros, il est censé payer chaque année environ 250k€ en ISF. Mais s’il a pris soin de vivre de son capital (en capitalisant ses revenus sans y toucher), la facture ISF est ramenée à zéro, car elle ne peut pas dépasser 75% des revenus qui dans son cas sont inexistants. On voit tout de suite que plus on dispose d’un capital important, plus il est facile d’appliquer cette stratégie d’évitement. Une magnifique illustration que l’ISF est un impôt pour les riches, mais pas pour les… très riches.

Bref on l’a compris, si on se lance dans une holding, pour optimiser sa fiscalité il faut éviter de sortir trop d’argent de cette tirelire dorée. Dans la pratique, on est souvent condamné à une sorte d’épargne forcée sur sa holding. Pas étonnant que les banquiers adorent les holdings patrimoniales où ils ont tout loisir de déployer leur expertise en placements. Qui veut devenir le plus riche du cimetière ?!

Comme on l’a découvert au Galion, la plupart des entrepreneurs ne vivent pas seulement d’amour et d’eau fraiche, surtout après la vente de leur startup. La solution pragmatique consiste à garder une partie de ses titres en directe afin de couvrir son futur train de vie, le reste des titres étant logés dans une holding personnelle qui aura vocation à servir de véhicule d’investissement futur.

La répartition direct versus holding

Vient immédiatement la question : comment répartir ses titres entre la poche qu’il convient de détenir en nom propre et celle qu’on va loger dans sa holding ? Ce n’est pas si simple.

Tout d’abord, il faut se poser la question de combien on aura besoin pour couvrir son futur train de vie. Selon qu’on soit de nature frugal ou somptueuse, on peut arriver à un chiffre assez différent.

Mais surtout, cela dépend beaucoup de combien on va toucher sur la vente de sa startup. Si la plus-value est de 2 millions d’euros, on peut vite en arriver à consacrer l’essentiel de ses gains à sa vie personnelle. Si par contre, on touche 30 millions d’euros, on peut facilement se dire qu’on va consacrer les deux tiers, voire plus, à des investissements futurs.

On en vient à la question fondamentale du timing de création de cette fameuse holding.

i.Cas de la holding créée juste avant la vente de la startup 

Comme le montant du chèque de sortie est une variable clé, le premier réflexe est de se dire qu’on va créer cette holding juste avant de vendre sa startup. Comme ça, on aura une idée très claire du montant à mettre dans chaque poche.

A ce stade, il convient de rentrer dans la mécanique de création de la holding. Concrètement, l’entrepreneur va créer une nouvelle société NewCoPerso dont il est l’actionnaire unique et va apporter à cette NewCoPerso les titres qu’il détient en direct dans sa startup.

La beauté de l’opération est que s’il a bien pris soin que sa NewCoPerso soit au régime de l’impôt sur les sociétés (IS), l’entrepreneur bénéficie d’un report d’imposition sur l’opération d’apport. Cela veut dire que même si techniquement il « vend » ses titres à sa holding, il n’est pas tenu de payer immédiatement d’impôt sur la plus-value. A noter que cette disposition ne va pas de soi et que ce report d’imposition constitue une des nombreuses douceurs du système fiscal français (tant décrié). Par exemple, ce type de report n’existe pas aux Etats-Unis où l’apport de ses titres à une holding est un évènement taxable immédiatement (on y reviendra).

Comme la holding NewCoPerso a été créée juste avant la vente, elle va elle-même céder les titres de la startup à une valeur identique à la valeur d’apport, donc aucune plus-value n’est extériorisée sur la holding. Wow, miracle, on est pour l’instant à 0% d’imposition !

Néanmoins, au moment de la vente des titres de la startup par la holding, cela est censé faire tomber le report d’imposition et l’entrepreneur doit payer sa fiscalité personnelle. Dans ce cas, on ne voit pas trop l’intérêt du montage, puisqu’au final, l’entrepreneur aura payé ses impôts comme s’il détenait ses titres en direct tout en ayant les contraintes de l’agent coincé dans sa holding.

En fait, il existe une disposition intéressante qui permet de prolonger le report d’imposition. Pour cela, il faut s’engager à réinvestir au moins 50% du produit de cession dans une activité commerciale et ceci dans les deux ans qui suivent la cession. De plus, les investissements réalisés doivent être conservés au moins pendant 2 ans.

La beauté du montage est que la prolongation du report n’a pas de limite de durée. Une fois les conditions ci-dessus respectées, le seul événement qui provoquera la déchéance du report est la cession totale ou partielle de la holding. Par cette disposition étonnante, le législateur a bien sûr voulu (pour une fois) favoriser l’investissement productif et non les rentiers. Qui a dit que la France n’était pas un paradis fiscal pour les entrepreneurs ?!

Pour être bien clair, on ne parle pas ici d’acheter de l’immobilier ou de se constituer un portefeuille en bourse. Il faut soit créer une nouvelle startup, soit souscrire à une augmentation de capital d’une startup existante, soit racheter une participation majoritaire.

En revanche sur le solde des liquidités de la holding après le réinvestissement d’au moins 50% du produit de la cession, on a toute latitude d’investissement en terme de produits financiers ou immobiliers.

Deux ans pour réinvestir, cela parait long, mais en fait c’est très court. Par exemple, si on a logé 20 millions d’euros dans sa holding, il faut réinvestir au moins 10 millions d’euros dans les deux ans, sinon le report d’imposition tombe sur l’ensemble de la plus-value. Investir 10 millions d’euros en deux ans dans des startups, ce n’est pas si simple. C’est un vrai métier qui ne s’improvise et prend du temps. C’est d’autant plus compliqué si l’entrepreneur a une clause de lock-up qui l’oblige à continuer à travailler à plein temps pendant toute cette période dans son ancienne startup, ce qui est très fréquent. Le risque est que l’obsession de garder le report d’imposition pousse à prendre des risques déraisonnables et au final à perdre plus d’argent que la carotte fiscale initiale.

Bref, avant de transférer massivement ses titres dans une holding la veille de la vente de sa startup, mieux vaut avoir déjà une idée très claire de ce qu’on veut faire dans les deux ans à venir.

ii.Cas de la holding créée au démarrage de la startup 

Pour éviter une cavalcade frénétique sur les réinvestissements suivant la vente de sa startup, il existe une autre tactique. Cela consiste à loger ses titres dans sa holding personnelle NewCoPerso dès la création de sa startup.

Dans notre arsenal fiscal qui décidément révèle bien des surprises, il existe en effet une disposition intéressante qui stipule que si la holding NewCoPerso a détenu les titres pendant au moins 3 ans, on est dispensé de la contrainte temporelle sur le réinvestissement. En créant sa holding au démarrage de sa startup, on a donc une forte chance de se libérer de cette contrainte.

Évidemment, au moment du démarrage, le fondateur n’a aucune idée du montant qu’il va toucher à la sortie, donc la répartition entre la poche personnelle et la poche à réinvestir sera un peu arbitraire. Rien n’est parfait, mais ce n’est pas tout.

Avec la holding NewCoPerso qui a acquis les titres de la startup au nominal au démarrage, elle fera bien sûr la plus-value complète au moment de la vente de la startup. C’est là que le taux de 4% mentionné plus haut prend toute son importance.

Comme toutes les sociétés, NewCoPerso est taxée à l’impôt sur les sociétés (IS) au taux de 33,3%. Mais dans le cas des holdings, cette taxation ne s’applique que sur une assiette de 12% des plus-value de cession, qui est censée correspondre à une quote-part de frais et charges (tout à fait fictive entre nous dans le cas d’une holding personnelle, mais le principe est accepté par l’administration fiscale qui en la matière est étonnamment accommodante). D’où le taux marginal d’imposition effectif qui descend à cet étonnant 4%.

Néanmoins, pour bénéficier de ce délicieux statut fiscal de holding, il y a une contrainte importante : il faut que NewCoPerso détienne au moins 5% de la startup au moment de la vente. Lorsqu’on crée sa startup, cela parait un niveau assez faible, mais avec les tours de financement successifs, il est courant pour certains fondateurs de descendre sous ce seuil fatidique. A fortiori si l’entrepreneur a décidé de ne mettre qu’une partie de ses titres dans sa NewCoPerso.

On imagine très bien la situation où l’entrepreneur va se trouver devant le choix cornélien de soit refuser un tour de financement indispensable pour la croissance de sa startup, soit accepter de passer sous le seuil des 5%, ce qui le conduira à une taxation à 33,3% sur l’ensemble des titres de sa holding, soit nettement plus que s’il les avait gardé en direct. De belles nuits blanches en perspective.

iii. Cas de la holding créée en cours de vie de la startup

C’est là que les malins se disent, pourquoi ne pas créer la holding en cours de vie de la startup, une fois celle-ci a atteint un certain stade de maturité ? Avec un peu de chance, on va pouvoir optimiser les choses au mieux.

Cela permet en effet d’avoir une bien meilleure visibilité qu’au démarrage à la fois sur la trajectoire de la startup.

Pour décider du nombre de titres à mettre dans sa holding, il faut se poser la question : dans un scénario réaliste, est-ce que mon espérance de gain se situe plutôt en millions ou en dizaines de millions ?

Pour estimer le risque que cette NewCoPerso tombe sous le seuil de 5%, il faut se demander : combien faut-il pour atteindre le break-even et à quelle valorisation je peux espérer obtenir cet argent ?

A ce stade, il reste une inconnue de taille qui peut avoir un impact important sur le niveau de taxation : à quelle date se fera la cession ? C’est une question à laquelle il est souvent difficile de répondre en cours de vie de la société, car même s’il n’y a rien à l’horizon, un acheteur peut survenir à tout moment et vouloir conclure une vente en quelques semaines. Dans ces cas, il faut savoir saisir sa chance, car les plats ne repassent pas toujours deux fois.

Pourquoi le timing de la vente est-il si important ?

C’est qu’en fait, pour bénéficier encore une fois du statut fiscal privilégié de la holding concernant les plus-value, il faut que la holding ait détenu les titres depuis au moins 2 ans. Sinon la plus-value de la holding sera taxée au taux plein à 33,3%. Cette taxation s’apprécie bien sûr uniquement sur la plus-value de la holding, donc par rapport au prix d’apport des titres à la holding (qui en cours de vie de la startup va en général se caler sur celui du dernier tour de financement avec un léger discount si celui-ci était en actions de préférence).

On voit que le cas de figure le plus défavorable est celui d’une vente dans les 2 ans qui suivent le montage, si pendant cette durée la startup s’est fortement valorisée (ce qui en principe est un scénario que tout le monde souhaite). Le fondateur se retrouve à payer l’IS plein à 33,3% sur la plus-value de la holding. Comme il est aussi dans la fenêtre de 3 ans, il est aussi contraint de réinvestir 50% de la plus-value pré-transfert pour bénéficier du report d’imposition sur sa fiscalité personnelle.

Pour aller plus loin sur les holdings patrimoniales

Quelques éléments supplémentaires à avoir en tête avant de se lancer dans une holding patrimoniale.

Si on a pour projet à titre personnel de partir s’installer aux Etats-Unis (pour beaucoup de startup Galion, c’est un enjeu stratégique majeur), il faut complètement oublier les holdings. En effet, non seulement les carottes fiscales décrites ci-dessus n’ont pas d’équivalent aux US, mais les Etats-Unis appliquent une transparence fiscale totale sur les holding personnelles. De fait, cela revient à subir une double taxation (le 4% vient en supplément de la fiscalité personnelle), ce qui n’est vraiment pas l’idée recherchée !

La mise en place d’une holding complique légèrement le pacte d’actionnaire avec les investisseurs, sans que cela ne soit du tout rédhibitoire. Ils voudront simplement s’assurer que cela ne distorde pas l’esprit du pacte, ni que ce soit un moyen de contournement de certaines clauses. Pour que cela se passe bien, il convient de ne pas être trop créatif et de garder une structure personnelle à vocation purement fiscale. A éviter : faire entrer sa famille ou ses amis dans sa holding personnelle ou utiliser cette holding pour faire d’autres montages.

Les holdings exotiques dans les paradis fiscaux sont une complication supplémentaire pour un intérêt assez limité. Tant qu’on est résident fiscal français, cela n’a aucun impact sur sa propre taxation personnelle, et le régime français est tellement favorable qu’il est difficile de trouver vraiment mieux ailleurs. L’intérêt se situe essentiellement en aval de la vente, afin de bénéficier d’une fiscalité réduite sur les futures plus-values de placements financiers. Mais cela oblige à avoir une vraie substance dans ces montages. En clair, cela nécessite de se rendre régulièrement sur place. Dans un monde où les rendements financiers sont de toute façon bas, a-t-on vraiment envie d’aller plusieurs fois par an au Luxembourg (sous la pluie) pour économiser au mieux quelques milliers d’euros ? La vie est courte et mieux vaut faire du kite avec le Galion.

Jamais un acheteur d’une startup ne va racheter votre holding personnelle. Ce n’est pas son intérêt.

Enfin la mise en place d’une holding entraine un certain nombre de frais administratifs. A l’échelle des enjeux fiscaux sur une belle sortie, cela ne pèse pas grand-chose. Par contre, si l’aventure se révèle un désastre (ça arrive), ces frais deviennent tout de suite moins sympas pour les finances personnelles.

par The Galion Project

Savoir convaincre en 7 étapes

convaincre méthodeNous sommes tous, de temps en temps, contraints de conduire des entretiens délicats, qu’ils soient d’ordre privés ou professionnels. Ce sont des circonstances au cours desquelles nous cherchons à nous montrer à la fois plus persuasif et plus convaincant.

Eric Barker, un bloggeur américain a eu l’idée d’interviewer Chris Ross, l’un des meilleurs négociateursdu FBI, spécialiste des prises d’otages. Son style de négociation se fonde, tout entier, sur l’émotion et sa méthode se décline en 7 étapes.

1. Ne soyez pas direct

La droiture et l’honnêteté sont des qualités éminentes, mais si vous êtes trop direct à l’ouverture d’une négociation, vous apparaîtrez comme brutal et susciterez une réaction d’auto-défense qui interrompra le dialogue. Il vaut mieux vous montrer souriant, manifester de l’empathie et vous enquérir de l’état d’esprit de votre vis-à-vis avant de vous engager dans quelque échange que ce soit.

2. N’essayez pas d’obtenir rapidement un consentement formel

Oubliez les conseils qui vous recommandent d’obtenir autant de « oui » que possible pour arriver finalement à vos fins. Car dire « non » est souvent une protection élémentaire, alors que dire « oui » constitue un engagement difficile à rompre ensuite, ce qui explique qu’il soit si délicat à obtenir. Dire « non » n’engage à rien et ceux qui savent prononcer ce mot restent plus détendus. C’est pourquoi Chris Ross utilise toujours des phrases inversées pour obtenir un « non » qui lui permette de progresser : « serait-ce une mauvaise idée de…. ? », « Avez abandonné ce projet… ? ». C’est un moyen puissant, dans une négociation, pour maintenir le dialogue sans provoquer de blocage.

3. Acceptez, suscitez même les reproches

« Vous n’écoutez pas…. », « Vous êtes injuste…. ». Laissez se dévider les reproches sans broncher et ne tentez surtout pas de les contrer car vous heurteriez alors les convictions de votre interlocuteur et perdriez tout crédit à ses yeux. Le chemin le plus rapide et le plus efficace vers la conclusion de votre négociation est de les accepter. N’ayez pas peur de passer pour un faible. Seul le résultat compte.

4. Laissez- le se sentir dominant

Il n’y a aucun inconvénient à donner à votre interlocuteur le sentiment qu’il domine l’échange car se sentir aux commandes lui évitera de perdre son sang-froid. « Vous voulez définir l’agenda ? Allez-y ». Ne posez que des questions ouvertes. Entrez dans un échange collaboratif et poursuivez-le avec des « comment ? », « pourquoi ? », « quoi ? ».

5. Les deux mots magiques

« C’est vrai ». Quand votre interlocuteur les a prononcés, vous savez qu’il ressent que vous le comprenez. Maintenant, l’émotion est à votre service. Vous devinez que vous êtes entré dans la phase de collaboration qui va permettre de résoudre le problème. Vous n’êtes plus en bagarre.

6. Ecoutez, un vrai levier

Il arrive que vous ne trouviez pas le bon levier tout de suite ; pourtant, il y en a toujours un. Le seul moyen est alors de poser des questions, des questions et des questions ; et d’écouter attentivement. La négociation n’est pas un combat. C’est un processus de découverte. En prenant connaissance de ses vrais besoins et des vraies raisons pour lesquelles votre interlocuteur vous est opposé, vous allez être en mesure de résoudre le problème.

7. Comment faire ?

Jouer les naïfs paye. En transférant la recherche de la solution de votre problème à votre interlocuteur il est probable qu’il le résoudra de façon satisfaisante pour tous les deux. « Comment devrais-je faire pour… ? », « A ma place, comment feriez-vous… ? », « Comment présenteriez-vous cette proposition à mon comité…. ? ».

Il est vrai que ces conseils, fruits d’une expérience de négociations ayant pour but de sauver des vies humaines, exigent de renoncer à tout égo. Mais l’éternelle question, pour chacun de nous est toujours : Voulons-nous avoir raison ou voulons-nous gagner ?

Alain Goetzmann

Le droit d’entrée en franchise

Mieux comprendre ce qu’est le droit d’entrée pour s’engager en connaissance de cause

 

Le droit d’entrée, également appelé Redevance Initiale Forfaitaire (RIF), est une particularité de la franchise. Il est réclamé par le franchiseur à tous les nouveaux franchisés en contrepartie du droit d’utiliser son concept, sa marque et sa notoriété, sur une zone d’exclusivité déterminée pour une durée définie par contrat.

Le droit d’entrée est une spécificité de la franchise. Il est réclamé à tous les franchisés dès lors qu’ils signent un contrat de franchise. Le droit d’entrée peut être d’un montant très variable : de 0€ à plus de 50.000€. Il est payable à l’entrée du réseau et lors du renouvellement du contrat.

Droit d’entrée en franchise ?

Le droit d’entrée également appelé Redevance initiale forfaitaire (RIF) vient rémunérer le franchiseur pour tout son travail en amont, de conception et de test de son concept. En quelque sorte, le droit d’entrée en franchise est un retour sur investissement pour le franchiseur. Il est aussi d’une certaine manière un dédommagement que le franchisé paie pour l’exploitation d’une zone d’exclusivité que le franchiseur aurait pu exploiter lui-même.

En effet, lorsqu’un franchiseur crée un concept, il a deux options : soit il exploite son concept sur l’ensemble du territoire en finançant les différents points de vente sur ses fonds propres (c’est le développement en succursale, également appelé commerce intégré), soit il délègue l’exploitation sur des zones particulières à des indépendants (c’est la franchise, le partenariat, la licence de marque, autant de formes développées par le commerce associé). Ce choix d’expansion est stratégique.
Quand une zone est concédée à un indépendant, elle ne peut plus être exploitée par la « maison mère » directement. Il y a donc un manque à gagner pour le franchiseur. Le franchisé paie ce manque à gagner par le droit d’entrée au démarrage et ensuite par les royalties.

L’autre fonction du droit d’entrée est d’aider au financement du développement du réseau dans son ensemble. Sachant que le franchiseur a l’obligation d’assistance envers ses franchisés, mais aussi l’obligation de transmettre son savoir-faire au cours d’une formation initiale et d’innover en permanence pour garder ses offres compétitives profitant à tous, tous ces différents coûts sont répercutés sur chaque franchisé à l’entrée dans le réseau. Le contrat de franchise formalise la concession des droits d’exploitation de la marque en contrepartie du droit d’entrée.

Pourquoi paie-t-on un droit d’entrée ?

Comme nous l’avons vu, le droit d’entrée rémunère le franchiseur de son effort pour la conception, le test dans le cadre d’une unité pilote, et le développement global de son concept. Il finance aussi les frais engendrés par le recrutement des candidats, l’assistance et la formation de chaque franchisé, tout en rémunérant le manque à gagner de l’exploitation du concept sur une zone donnée par un tiers.
Tous ces frais engagés par le franchiseur qui profitent à tous, sont mutualisés et forfaitisés. Chaque franchisé paie donc un droit d’entrée identique dont le montant est fixé par le franchiseur. Ce droit d’entrée formalise par contrat que le franchisé pourra pendant toute la durée de son contrat, utiliser les éléments incorporels que le franchiseur met à sa disposition. Ces droits incorporels, spécificité majeure de la formule de la franchise, sont la marque, la notoriété de la marque et le savoir-faire. Le versement du droit d’entrée formalise aussi la concession d’une zone d’exclusivité d’exploitation pour une durée limitée par contrat et renouvelable. Le droit d’entrée est complété par la suite par les royalties prélevées le plus souvent de façon proportionnelle au chiffre d’affaires tout au long du contrat.

Quand règle-t-on un droit d’entrée ?

Comme son nom de Redevance Initiale Forfaitaire (RIF) peut le laisser supposer, le montant du droit d’entrée est réclamé à l’entrée du franchisé dans le réseau, autrement dit à la signature d’un contrat de franchise. Sachant que le droit d’entrée formalise l’engagement du franchiseur de concéder une zone d’exclusivité particulière, il peut également réclamer tout ou partie du RIF lors de la signature d’un pré-contrat ou contrat de réservation de zone. En aucun cas le franchiseur n’est autorisé à réclamer le montant du droit d’entrée à la remise du Document d’Information Pré-contractuel (DIP). Le franchisé doit avoir le temps de réfléchir sur son engagement pendant le délai légal de réflexion aménagé par la loi Doubin.

Outre la signature du premier contrat de franchise, le droit d’entrée est également réclamé lorsque le franchisé renouvelle son contrat. Le montant réclamé dans ce cas est généralement notablement inférieur à la première fois, puisque le franchisé n’a plus à contribuer au coût de la formation initiale et à l’accompagnement avant ouverture. De même, un droit d’entrée est réclamé lorsqu’un franchisé décide d’ouvrir un second magasin sous la même enseigne, sur une zone d’exclusivité distincte. Là encore, comme dans le cas d’un renouvellement, le montant à acquitter est souvent revu à la baisse, puisque le franchisé a déjà été formé et accompagné préalablement.

Bon à savoir : Le versement du droit d’entrée peut être réalisé en plusieurs échéances. Souvent, le franchiseur partitionne les versements : une partie à la signature du contrat, une partie à l’entrée en formation initiale, et le solde à l’ouverture du point de vente. Un franchiseur qui insiste auprès d’un candidat pour qu’il verse de l’argent au plus tôt et notamment avant la signature du contrat définitif, est à fuir absolument. La signature du contrat doit en effet se faire dans la sérénité et la réflexion. Si le franchiseur est trop pressé, cela veut peut-être dire qu’il est aux abois… Mauvais présage pour la suite du contrat !

Comment se fixe le montant du droit d’entrée en franchise ?

Le montant du droit d’entrée est très variable selon les franchiseurs et les domaines d’activités. Quand certains secteurs (comme l’immobilier par exemple), ne réclament aucun droit d’entrée ou une participation tout juste symbolique à leurs franchisés, d’autres réclament des sommes rondelettes pouvant dépasser les 50.000€. Comment expliquer ce grand écart ?
En fait, les grandes différences de prix découlent avant tout de la politique de développement du réseau, de sa notoriété et de son environnement concurrentiel. Ainsi, globalement, et contrairement à ce que l’on pourrait croire, le calcul du montant d’un droit d’entrée ne reflète que rarement le coût effectivement consenti par le réseau pour mettre au point son concept et développer son réseau. Clairement, les investissements consentis sont dans la très grande majorité des cas beaucoup plus conséquents que l’ensemble des droits d’entrée récoltés auprès des franchisés et des futurs franchisés.

Sachant cela, quels sont les critères effectivement retenus pour le calcul du droit d’entrée en franchise ? En fait, il y en a 4 principaux :

La notoriété de l’enseigne : De manière générale, plus l’enseigne est connue et plus le ticket d’entrée peut se permettre d’être élevé. Le nombre des zones d’exclusivité concédée étant réduit, la rareté s’installe et le prix grimpe. La sélection des candidats se fait plus pointue et le critère financier permet justement d’écrémer les motivations. Pour le franchisé, lorsque la marque est connue, le retour sur investissement est généralement plus rapide. Le franchisé peut alors accepter de payer plus. Lorsque le réseau est jeune et peu connu, le montant réclamé à l’entrée est souvent beaucoup moins élevé. De fait, le candidat accepte en essuyant les plâtres de gagner moins dans un premier temps, en même temps qu’il participe indirectement à la création de la renommée de son enseigne.

La qualité des services proposés avant ouverture : De manière générale là encore, plus le concept est abouti et plus le coût d’entrée est logiquement conséquent. La qualité de la transmission du savoir-faire, mais aussi les services ajoutés par certains franchiseurs (aide à la recherche d’emplacements, aide à la négociation du bail, accompagnement dans les premières semaines, formation des salariés…) font grimper la note. Les concepts simplifiés quant à eux sont souvent à moins forte valeur ajoutée ce qui explique un droit d’entrée plus modique.

Le secteur d’activité exploité : De manière générale, plus le montage du projet d’implantation d’une nouvelle unité franchisée est lourd, plus il demande d’énergie au franchiseur (formation initiale plus longue, montage financier plus long, recherche de locaux adaptés plus exigeante…). Le montant du droit d’entrée s’envole donc de façon proportionnelle au temps passé et aux investissements humains et financiers consentis. Pour le montage d’une unité franchisée de restauration rapide par exemple, les investissements sont généralement beaucoup plus lourds que pour le montage d’une unité franchisée de services ou de distribution. Le ticket d’entrée est souvent proportionnel : en moyenne 50 000 € pour un restaurant contre 10.000€ en moyenne pour une activité de services à la personne. De plus, chaque réseau de franchise doit tenir compte de son contexte concurrentiel particulier. Généralement, les montants réclamés à l’entrée d’un réseau s’alignent sur ceux pratiqués par les réseaux concurrents dans le même secteur d’activité.

Le montant des royalties réclamées : L’équilibre financier d’un réseau de franchise se base sur les droits d’entrée ET sur les royalties réclamées en cours de contrat. Plus le montant des royalties est élevé et plus le droit d’entrée doit faire profil bas. Lorsque la politique de développement s’appuie sur un système d’approvisionnement exclusif, le franchiseur doit impérativement faire un gros effort sur le montant de son ticket d’entrée pour compenser les frais après ouverture pour le franchisé.

Bon à savoir : Un franchiseur n’est pas un philanthrope. Son entreprise se doit d’être rentable. Ses comptes doivent être équilibrés pour que le réseau se développe et que chaque franchisé prospère. Sachant cela, il est nécessaire qu’à tous moments le réseau ait les moyens de ses ambitions. Un droit d’entrée trop bas peut cacher une faille financière probable qui pourra avoir de lourdes conséquences à la longue sur le niveau de services offert notamment.

Le montant du droit d’entrée peut-il être négocié ?

Assurément oui ! Et c’est là toute sa particularité… En effet, si tous les autres termes du contrat de franchise ne peuvent à l’évidence pas être modifiés pour respecter l’équité entre franchisés, le montant final du droit d’entrée à acquitter peut faire l’objet de négociations amiables individuelles. Ceci est vrai notamment chez les jeunes réseaux qui acceptent souvent d’octroyer des rabais pour séduire leurs premiers franchisés, mais aussi au sein des réseaux matures en perte de vitesse qui ont du mal à recruter de nouvelles candidatures. La négociation du montant du droit d’entrée est aussi la règle lors du renouvellement des contrats, et lorsque le même franchisé souhaite ouvrir un second point de vente au sein de son réseau. Dans le cadre d’une cession d’un fond de commerce franchisé, il est souvent possible aussi de négocier le montant du droit d’entrée du repreneur qui est accompagné par le cédant.

Bon à savoir : Le droit d’entrée est considéré comme un actif incorporel, à ce titre il n’est pas amortissable comptablement et fiscalement sauf s’il n’est pas renouvelable par tacite reconduction.

Ce qu’il faut retenir :

  • Le droit d’entrée est une spécificité de la franchise. Il rémunère le franchiseur des efforts consentis à tous les stades de la conception (mise au point du concept, test en unité pilote) et du développement de son réseau (recrutement, formation et accompagnement des nouveaux franchisés). Le droit d’entrée rémunère également le manque à gagner du franchiseur sur les zones concédées aux franchisés, qu’il aurait pu exploiter lui-même.
  • Le droit d’entrée est réclamé à la signature du contrat de franchise (contrat initial, renouvellement et multi-franchise). Il formalise le droit d’utilisation du concept (marque et savoir-faire) sur une zone d’exclusivité particulière.
  • Le montant du droit d’entrée est fixé selon des critères financiers internes (coût de la formation, coût de l’accompagnement…) et selon des critères externes liés essentiellement à la concurrence et à la lourdeur du projet créé. La notoriété de la marque, la qualité des services proposés avant ouverture, le type de secteur d’activité exploité et le montant des royalties réclamées en complément pendant toute la durée du contrat peuvent influer sur le montant final.
  • Le montant du droit d’entrée en franchise peut être négocié avec le franchiseur.

Dominique André-Chaigneau