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Christophe Colomb et la reprise d’entreprise

Christophe Colomb et la reprise d entreprise

Le 3 août 1492, Christophe Colomb embarque avec son équipage à bord de 3 navires, la Pinta, la Niňa et la Santa Maria, avec pour objectif la découverte des Indes Orientales. Le 12 octobre, la terre est en vue. Christophe Colomb et ses hommes rencontrent alors ceux qu’ils nomment « les Indiens », persuadés qu’ils ont atteint leur but. Ils ne le savent pas encore mais ils viennent de découvrir… l’Amérique! A l’instar de Christophe Colomb, le repreneur s’aventure sur un océan et affronte des vents qui lui réservent bien des surprises.

Un cap à fixer par le repreneur

Fidèle à Sénèque, pour qui nul vent n’est favorable à celui qui ne sait où il va, le repreneur a pris le soin de fixer précisément un cap. Sa fiche-projet lui tient lieu de boussole. Elle définit la destination (le secteur géographique), les richesses convoitées (le secteur d’activité, la taille et la rentabilité de la cible), et les moyens d’y parvenir (l’apport personnel et la capacité à fédérer des financiers). Le repreneur constitue alors son équipage. Expert-comptable, avocat et conseil-acheteur lui éviteront bien souvent d’accoster en terres hostiles.

Le parallèle avec Christophe Colomb

Les vents capricieux de la reprise d’entreprise l’amèneront souvent à croiser des contrées inattendues, bien différentes de l’objectif initial. Le repreneur devra alors faire sien le principe de sérendipité, que l’on peut définir par l’art de trouver autre chose que ce que l’on cherchait.
Le « sérendipiteur » est la personne qui sait, à un certain moment de son projet, tirer profit de circonstances imprévues.

De nombreuses découvertes par sérendipité

Dans le domaine scientifique, les découvertes par « sérendipité » sont nombreuses : le Post-it, le Téflon, le Velcro, le micro-onde, la pénicilline par Alexander Fleming, la structure de l’ADN…
Dans le domaine agro-alimentaire, nous pourrions citer des innovations telles que le Coca-Cola, la tarte Tatin ou les Bêtises de Cambrai.

Toutes ces découvertes « accidentelles » sont le fruit de chercheurs opportunistes, curieux, ayant de grandes qualités d’ouverture d’esprit et d’adaptabilité.

Des qualités d’adaptation nécessaire

Ce sont souvent ces qualités d’adaptation qui permettent aux repreneurs de faire aboutir leur projet, loin des schémas d’acquisition préconçus, après de multiples concessions et réflexions sur leur cadrage d’origine.

Confronté à un dossier en « terra incognita », un repreneur trop rigide fera machine arrière, sans étudier l’opportunité qui se présente. A l’inverse, un Christophe Colomb de la reprise poussera les investigations sur le dossier, sans apriori, et découvrira peut-être son Eldorado.

Pour prendre le contrepied de Sénèque, le repreneur doit se convaincre que nulle destination n’est favorable à celui qui ne sait s’adapter aux vents.

Reprise d’entreprise : l’autre moyen d’entreprendre

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La reprise d’entreprise est courante sur le marché de l’entrepreneuriat. Cette autre manière d’être gérant d’une société présente des avantages sur le plan financier et fiscal.

Mais la reprise peut être un piège si elle n’est pas analysée dans les moindres détails. Dans ce cas, que faire ? Ne voir que les avantages et se lancer ? Ou créer sa propre entreprise ?

Pourquoi reprendre une entreprise ?

La reprise d’entreprise est de plus en plus convoitée par les entrepreneurs. Elle leur permet d’éviter la charge administration afférente à la création pure et simple. La société à reprendre est déjà créée, possède une place sur le marché ainsi qu’un portefeuille client existant. Nul besoin d’entamer des démarches de prospection, de recrutement ou de marketing. La reprise, selon le statut de l’entreprise, aide à bénéficier d’avantages fiscaux intéressants :

Dans le cas d’une PME :
• Une réduction sur l’IR (Impôt sur le Revenu) de l’ordre de 18% sur le montant de l’investissement
• Une réduction de 25% sur les intérêts des impôts
• Une réduction de 50% sur l’ISF (Impôt Sur la Fortune)

– Dans le cas d’une reprise effectuée par la famille ou un salarié :
• Un abattement de 300 000 € sur la valeur des titres ou du fonds de commerce

Dans le cas d’une entreprise industrielle :
• Une exonération sur l’IS (Impôts sur les sociétés)

En plus des avantages fiscaux, la reprise d’entreprise est idéale pour démarrer dans le monde de l’entrepreneuriat. Il est possible d’obtenir des recettes dans l’immédiat si ladite entreprise est active sur le marché. Ceci permet de prétendre à un crédit bancaire dans de plus simples conditions. Les banques possèdent alors déjà un avis sur l’entreprise, notamment sur sa situation financière.

Quels inconvénients peuvent intervenir dans la reprise ?

Le point le plus important est de connaître la situation économique et financière de la société. Elle doit être stable et sûre pour une reprise en toute sécurité. Si elle est déficitaire ou si le chiffre d’affaires est fluctuant, la reprise s’avère dangereuse.

Le coût de la reprise est à prendre en compte. Il peut être largement élevé si l’entreprise réalise un CA important. Si votre apport personnel est insuffisant, vous devrez avoir recours à un crédit bancaire. La banque peut refuser le financement de votre projet. Et si elle accepterait de vous suivre, la reprise peut être un échec et vous mener à un gouffre financier, vers le surendettement.

L’essentiel dans la reprise d’entreprise est de connaître la raison de cette démarche. Le gérant de la société peut avoir de mauvaises intentions à l’égard du repreneur. La cession peut cacher des comptes déficitaires, un manque de clients, une concurrence redoutable ou encore une réputation désastreuse.

Enfin, la reprise d’entreprise mène à la reprise du personnel. Certes, vous n’aurez pas besoin d’embaucher des employés supplémentaires a priori, mais vous devrez également composer avec les salariés déjà présents. Une entente est à trouver sur le plan collaboratif. Vos méthodes de travail doivent être transmises avec brio pour assurer une reprise tout en douceur.

Les financements de la reprise d’une entreprise

Comme dans le cadre d’une reprise d’entreprise, et avec l’aide d’un ou plusieurs crédits, vous allez devoir établir un plan de financement. Celui-ci mettra en évidence votre apport personnel dans le projet, ainsi que les financements à solliciter.

Votre apport personnel

Un apport personnel est à prévoir dans le financement de votre projet de reprise d’entreprise.

Non seulement votre apport personnel démontre votre implication dans votre projet, mais il limite votre dépendance au crédit et votre exposition, si les débuts de votre entreprise sont moins favorables que prévu.

Cependant, il n’existe pas de règle générale d’apport personnel, il peut vous être demandé d’apporter entre 20% et 50% du montant de l’opération.
La demande d’apport est fonction de nombreux paramètres, comme le secteur d’activité, l’emplacement, votre expérience professionnelle dans ce métier, mais aussi votre expérience en tant qu’entrepreneur.

Si votre apport personnel provient d’un don familial, il est entièrement assimilé à votre apport personnel. Mais si cet apport personnel provient d’un prêt familial, donc remboursable, vous devez en tenir compte dans votreplan de financement comme étant un prêt , et donc tenir compte des charges de remboursement correspondantes.

L’épargne acquise sur un LEE (Livret d’Epargne Entreprise) peut être utilisée pour un projet de reprise d’entreprise, ainsi que le prêt rattaché.

Le crédit vendeur

Le crédit vendeur est un prêt, avec ou sans intérêts, consenti par le vendeur et d’un commun accord avec l’acquéreur.
Cette pratique est courante à la condition indispensable que le vendeur n’ait pas besoin des fonds issus de la vente en totalité au jour de la signature.
Le crédit vendeur peut porter sur la vente du fonds de commerce, reprise du stock, …

Ce type de crédit démontre également la confiance qu’accorde le vendeur au repreneur en acceptant de se faire payer , en plusieurs fois.

Les parties négocient alors le montant du crédit vendeur, la durée, et donc le montant de l’échéance mensuelle ou trimestrielle.
Ensuite, au moment de la signature de l’acte définitif, le rédacteur d’acte prévoit généralement de faire signer plusieurs billets à ordre (un par échéance), en précisant le montant, et chaque date d’échéance de règlement.

Les aides publiques à la reprise

L’Etat ou les collectivités territoriales peuvent aussi participer sous différentes formes à un projet de reprise d’entreprise.

Ces aides peuvent revêtir différentes formes comme :

  • le versement d’une subvention (non remboursable)
  • le versement d’une aide (remboursable)

Mais aussi l’octroi de congés aidés pour le salarié d’une entreprise qui souhaite entreprendre sous la forme d’une reprise d’entreprise.

Les financements aidés

Des associations ou organismes dont la vocation est d’aider et favoriser la création et la reprise d’entreprises peuvent aussi participer au financement.

Ces aides peuvent revêtir la forme d’un prêt d’honneur ou d’un prêt solidaire; ils sont remboursables, parfois sans intérêts et viennent en complément de l’apport personnel ou d’un prêt bancaire principal.

Le PCE (Prêt Création d’Entreprise) diffusé par Bpifrance est particulièrement destiné à la reprise d’entreprise. Ce prêt PCE vient obligatoirement en complément d’un prêt bancaire principal.

Les financements classiques

Enfin, une fois obtenue ou non une aide publique ou financière, le complément peut être financé par votre banque sous la forme d’un prêt classique professionnel.

Ce type de prêt fait l’objet d’une analyse de votre projet de reprise, et dépend de nombreux éléments comme la nature et la qaulité de l’affaire reprise, l’importance de votre apport personnel, votre professionnalisme, votre expérience d’entrepreneur, vos garanties,…

 Les garanties

Comme dans tout dossier de crédit, une garantie est généralement demandée par le prêteur.

Cette garantie peut être constituée par :

Céder son entreprise : 7 conseils d’expert

La réussite d’une cession se joue en sept étapes, de la préparation psychologique à l’investissement des capitaux résultant de la cession, en passant par la préparation de l’entreprise

La cession et transmission d’entreprise est aujourd’hui en France un enjeu majeur tant pour l’économie du pays que pour l’emploi. Or, chaque année, des milliers d’entreprises disparaissent faute de repreneurs. Simultanément, des milliers de repreneurs « déclarés » ou qui pourraient trouver leur plein épanouissement dans cette voie cherchent à entrer en contact avec l’entreprise de leur rêve. Bien évidemment, le premier obstacle à la cession d’entreprise réside dans la difficulté de cette mise en relation et différentes instances publiques ou cabinets se chargent de le surmonter. Notre métier d’expert en transmission d’entreprise, quant à lui, consiste à valider, mettre en œuvre et sécuriser juridiquement l’opération de cession.

Nous préconisons aux chefs d’entreprise une démarche logique en 7 points, fondée essentiellement sur notre expérience du traitement de ce type de dossiers et des principaux risques d’échecs :

1) Se préparer psychologiquement

2) Préparer son entreprise en optimisant ses résultats, la toilettant juridiquement et en la faisant auditer

3) La mettre en vente

4) Assister le repreneur dans la définition de son mode de financement et de son business plan

5) Rédiger les actes

6) Optimiser fiscalement (plus value et droits de succession) les capitaux résultant de la cession

7) Les réinvestir dans le cadre d’une stratégie patrimoniale globale

1) Préparation psychologique du dirigeant d’entreprise

Cette première étape dans la préparation à la transmission d’entreprise consiste, pour le dirigeant d’entreprise, à prendre le temps de méditer sur les conséquences juridiques, fiscales, sociales, économiques ainsi qu’humains d’un tel acte. Transmettre une entreprise, en effet, est une étape longue et délicate d’autant plus que pour le dirigeant d’entreprise, le plus souvent fondateur de l’entreprise, cette dernière représente une forte valeur affective. Cette décision doit être prise suffisamment tôt de manière à mener à bien la reprise sans aucune difficulté. L’idéal est de s’y prendre au moins 2 à 3 ans avant le passage à l’acte. Intégrer la notion de transmission- cession d’entreprise dans sa réflexion c’est non seulement assurer la pérennité de son entreprise ainsi que le maintien de l’emploi mais c’est également assurer son avenir personnel « post cession-transmission ». Souvent, le produit de la vente de l’entreprise va constituer notamment pour son fondateur un complément de revenus aux pensions de retraite tout à fait essentiel. Une fois cette première étape franchie, va se poser de façon cruciale le choix de l’interlocuteur fiable et compétent pour vous assister et vous mener à bon port sans embûche. Cet interlocuteur doit être un expert spécialisé rompu à l’exercice du management et au carrefour de plusieurs types de compétences ; il doit parfaitement maîtriser le Droit, la comptabilité voir l’analyse financière, avoir un carnet d’adresses conséquent et être un professionnel de la négociation.

2) Préparation de l’entreprise : audit et recherche d’optimisation de sa valeur

L’audit : Il s’agit d’une étape essentielle à la transmission : son évaluation. Or, il existe autant de modes d’évaluation que de spécialistes de cette question. Un bon nombre de facteurs concourent à sa valeur et à la détermination exacte de son prix de vente. Parmi les méthodes existantes, on peut notamment retenir : – l’évaluation par l’actif net corrigé, – l’évaluation par un multiple de résultat, – l’évaluation par les flux de trésorerie prévisionnels. – Recherche d’optimisation de la valeur : Pour faire simple, pour qu’une entreprise intéresse un repreneur, elle doit être avant tout viable et donc le plus profitable. Or, la pression exercée par les charges sociales sur les bénéfices des entreprises en France grève de façon considérable la rentabilité du poste du dirigeant et réduit d’autant plus son attractivité car le regard du repreneur (ainsi que son banquier) va immédiatement se porter sur le montant du salaire net versé au dirigeant qu’il peut devenir. Notre cabinet d’expert en transmission d’entreprises’est donc interrogé sur la possibilité d’agir sur le volume des charges sociales. Il existe un moyen parfaitement légal d’agir sur ce point : le transfert de statut social du dirigeant (et de sa force de vente) permet de réduire le taux de charges sociales de 60% à 20%, tout en maintenant la couverture sociale octroyée par la sécurité sociale. Ainsi, par exemple, pour un salaire représentant pour une société un « coût global entreprise » (CGE) de 136 000 euros, l’économie de charges sociales s’élèverait annuellement à 26 900 euros. Cette augmentation mécanique de la rentabilité du poste de dirigeant va se répercuter tout aussi mécaniquement sur la valorisation de l’entreprise et la rendre beaucoup plus attrayante pour un repreneur ou un investisseur. Grâce à l’économie de charges sociales réalisée, non seulement sur le poste du dirigeant mais également sur celui des associés, collaborateurs privilégiés, force de vente etc.., le repreneur disposera de nouvelles ressources financières qui supprimeront la problématique liée au financement de la reprise. En outre, cette opération d’optimisation sociale va donner lieu au toilettage juridique de l’entreprise voire à la réorganisation de son management afin d’optimiser le calcul des cash-flow futurs, argument essentiel pour sa cession.

3) Mettre en vente l’entreprise

Le bon moment c’est souvent l’approche de l’age de 55 ans à 58 ans par le créateur de l’entreprise ; néanmoins, rien n’interdit d’anticiper ce moment. Celle-ci est à l’apogée des ses résultats, le dirigeant est en pleine possession de ses moyens. C’est souvent le « bon moment ». Il est constaté statistiquement que les résultats de l’entreprise décroissent avec le temps, une fois passé ce cap. Le carnet d’adresses de votre Conseil sera aussi un outil précieux. Obtenez de lui qu’il rencontre les acheteurs potentiels afin de « filtrer » et de sélectionner les candidats les plus sérieux.

4) Assister le repreneur dans la définition de son mode de financement et de son business plan

Là encore, l’expérience démontre, surtout lorsque le repreneur est une personne physique, l’importance pour le cédant (et son Conseil) d’assister activement cette personne dans sa recherche de financement. Les banquiers sont souvent frileux, surtout dans certains secteurs économiques, et vous aurez besoin d’aider le repreneur à bien vendre son projet via un business plan intelligent et « normé ». Evidemment, être racheté par une autre société facilite beaucoup les choses à ce niveau et peut représenter un critère de sélection. L’expérience et le savoir-faire d’un expert spécialisé dans la transmission d’entreprise pourra être apprécié lorsqu’il s’agira d’élaborer un montage permettant d’optimiser, notamment d’un point de vue financier, le rachat de la société. A ce titre diverses techniques existent. Une des plus courantes est celle appelée : le LBO (« Leverage Buy Out »). Derrière ce terme se cache en fait un mécanisme qui consiste à racheter une entreprise avec effet de levier, c′est-à-dire avec endettement bancaire. Le principal avantage issu de ce montage est de permettre à des cadres dirigeants ou à des investisseurs de prendre le contrôle d′une société cible avec un apport personnel minimum puisque l′acquisition est largement financée par un emprunt bancaire dont le coût est inférieur au taux de rentabilité attendu de la cible.

5) Rédiger les actes

Une fois le repreneur trouvé et le prix fixé, il s’agit de concrétiser et de formaliser l’accord de volonté des parties. Le cédant exige souvent de son repreneur qu’il s’engage vis-à-vis de lui. Dans un premier temps, cela peut se faire au moyen d’une lettre d′intention. Si elle est bien faite, cette lettre devra non seulement proposer les conditions de la cession (comme le prix), mais également le calendrier des opérations. Notre expérience d’expert en transmission d’entreprise prouve qu’elle est quasi-systématiquement réclamée par l′acquéreur. D’ailleurs, rare sont les cas où le vendeur la refuse car ce dernier a conscience que cet élément peut faciliter le déroulement de la transaction. Son aboutissement logique est alors l′établissement d′un protocole d′accord global entre les parties dont l’un des éléments essentiels de la rédaction juridique est ce que l’on appelle « la garantie d’actif et de passif ». Le choix de l’avocat spécialisé est ici essentiel car il ne faut pas confondre la rédaction d’un protocole d’accord global et indivisible avec un ensemble d’actes distincts reliés entre eux par de vagues liens juridiques qui en rendraient inapplicable une partie en cas de problème. De quoi s′agit-il ? Il s’agit, le plus souvent, d’un acte séparé conclut entre l′acheteur et le vendeur, garantissant l′authenticité des éléments comptables qui ont permis de valoriser la société lors des négociations. Si dans la phase « post cession-transmission », des différences devaient apparaître à l′actif ou au passif (insuffisance d′actif ou passif non déclaré), le vendeur serait contraint d′indemniser l′acquéreur à hauteur du poste non révélé. En conséquence, le cédant a clairement intérêt à dévoiler lors des négociations tous les éléments dont il a connaissance, même si ces révélations se font en contrepartie d′une réduction de la valorisation de la société. Il est fortement recommandé de confier sa rédaction à des professionnels du Droit, tant les pièges peuvent être multiples. A cet égard, il est très important que les bénéficiaires de cette garantie soient expressément stipulés. Ainsi, on peut tout à fait envisager que la garantie soit faîte au bénéfice de la société cédée (sous forme d′indemnisation), ou au bénéfice de l′acquéreur (sous forme d′indemnisation ou de réduction de prix). Le choix du mode d′indemnisation n’est pas anodin et dépendra essentiellement de considérations fiscales. En contrepartie de cette garantie et fort logiquement, le cédant exige souvent d’y inclure une obligation d′information. Par ce biais, il pourra être informé d′un événement susceptible de déclencher l′application de la garantie. Ce droit à l’information peut notamment inclure : – un délai maximal pour prévenir le cédant de l′apparition d′un passif supplémentaire, et/ou, – la communication, dans un certain délai, des documents afférents à ce passif non déclaré. La durée de la garantie est librement fixée entre les parties au moment de son élaboration. Le cédant a bien entendu intérêt à limiter au maximum cette durée. Généralement, la garantie porte sur l′année en cours plus les trois années suivantes, correspondant au délai de reprise de l’administration fiscale. De la même manière, le montant de la garantie est souvent plafonné. Pour éviter tout abus ou toute procédure indélicate, le cédant a également intérêt à stipuler un montant plancher en deçà duquel la garantie ne se déclenchera pas. Il convient de signaler qu’il n’est pas rare que dans les accords d’une certaine importance, l’acquéreur exige la mise en place de ce que l’on appelle en pratique « la garantie de la garantie ». Il s’agit pour le cessionnaire de s’assurer que le cédant pourra, le cas échéant, faire face à l’étendue du passif réclamé. Il s’agit, en d’autres termes, pour le cessionnaire, de s’assurer de l’efficacité de cette garantie et de la solvabilité de son cédant. Les parties doivent alors se mettre d′accord sur le type de garantie : cautions bancaires, garantie à première demande… Enfin, rien n’interdit au cédant d’exclure certains éléments de la garantie, ce qui reviendra dans les faits, à en limiter la portée.

6) Optimiser fiscalement les capitaux résultant de la cession

La taxe sur les plus-values  s’applique statistiquement très souvent dès le 1er euro car les cédants sont fréquemment créateurs de l’entreprise cédée. L’impôt sur les plus-values devient alors un frein et conduit parfois le cédant à renoncer à son projet, selon l’adage « trop d’impôt tue l’impôt ». Des mécanismes fiscaux parfaitement légaux permettent d’alléger dans certains cas sensiblement cette facture. Il ne faut donc surtout pas renoncer…

7) Réinvestir les sommes

Enfin, les répercussions certes globalement positives sur le patrimoine, sont à examiner notamment au regard des droits de successions et de l’impôt de solidarité sur la fortune. Là encore, nombre de possibilités d’améliorer sa situation de contribuable existent (notamment au travers de modification des régimes matrimoniaux, montages financiers « ad hoc » développés par des établissements bancaires compétents…).