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Le Grand-Duché de Luxembourg Réforme Son Régime Fiscal : Quelles Conséquences Pour Les Sociétés et Particuliers ?

30 novembre 2015

luxembourg_ville Le 14 Octobre 2015, le Gouvernement Luxembourgeois a déposé devant la Chambre des Députés le Projet de Loi concernant le budget des recettes et des dépenses de l’État pour l’exercice 2016 n°6900 et Projet de Loi portant modification des lois concernant l’impôt sur le revenu, l’impôt sur la fortune, la titrisation, la SICAR, SEPCAV et ASSEP n°6891, qui réforment singulièrement le régime fiscal du Grand-Duché, notamment au regard de l’impôt sur la fortune et en matière de propriété intellectuelle. Les individus souhaitant transférer leur résidence fiscale sur le territoire du Grand-Duché vont maintenant pouvoir bénéficier d’un nouveau mécanisme novateur et fiscalement avantageux, le « step-up ».

1. Réformes du régime fiscal applicable aux sociétés

– Taux progressif pour l’impôt sur la fortune

Le régime actuel de l’Impôt Sur la Fortune (IF) va être modifié et un taux progressif va être introduit.

Le taux actuel fixe de 0,5% va demeurer applicable si le montant de la fortune imposable est inférieur ou égal à 500 millions d’euros, tandis que les fortunes imposables supérieures à 500 millions d’euros seront sujettes à un taux s’élevant à 0,05%.

– Abrogation de l’impôt minimum sur le revenu des collectivités

Le projet de loi n°6891 supprime le régime actuel en matière d’impôt minimum sur le revenu des collectivités. Ce régime va être remplacé par un IF minimal applicable à toutes les sociétés Luxembourgeoises (c’est-à-dire les entités dont l’administration centrale ou le siège statutaire est situé sur le territoire du Grand-Duché). Les sociétés dont les immobilisation financières, valeurs mobilières, avoirs en banque s’élèvent à plus de 90% de leur bilan, et plus de 350.000 euros (ces deux conditions étant cumulatives), seront redevables d’une charge minimale s’élevant à 3.210 euros.

Toutes les autres entités luxembourgeoises seront imposées selon une échelle progressive démarrant à 535 euros et plafonnant à 32.100 euros, en fonction du total du dernier bilan à la clôture de l’année d’imposition.

– Fin de l’exonération pour les véhicules de titrisation, SICARs

Le projet de loi n°6891 modifie le régime actuel applicable aux véhicules de titrisation et aux SICARs. En conséquence, ces entités seront maintenant sujettes au régime minimal de l’IF exposé ci-dessus.

– Nouveau Régime Fiscal en matière de Propriété Intellectuelle

L’article 50 bis de la Loi concernant l’Impôt sur le Revenu (L.I.R.) mettait en place une exonération de 80% sur les revenus nets que reçoit une société en redevances, plus-values et dommages-intérêts de l’utilisation / exploitation ou de la vente / aliénation des droits de la propriété intellectuelle au Luxembourg. Par conséquent, l’imposition effective s’élevait à 5,84% sur les dits droits ( cf. notre article publié le 3 septembre 2015 pour davantage
d’informations).

L’OCDE a adopté l’approche du lien modifié le 20 février 2015, et le rapport final BEPS de l’Action 5 le 05 octobre 2015, qui dispose que les revenus provenant de droits de la propriété intellectuelle doivent être proportionnels aux frais de R&D assumés par la société dans la même juridiction. Les dépenses dans le contexte de la PI acquise et de l’externalisation est limité à 30% des dépenses éligibles de l’entreprise concernée.

La procédure législative visant à amender le régime Luxembourgeois de l’IP Box est ainsi lancée par le projet de loi n°6900.

Le régime actuel de PI sera donc aboli :

à compter du 1er juillet 2016 pour l’impôt sur le revenus des collectivités et l’impôt commercial communal,
à compter du 1er janvier 2017 pour l’impôt sur la fortune.

Mais ce changement n’aura pas lieu d’un seul coup, comme le régime actuel de propriété intellectuelle bénéficie d’une clause d’antériorité de 5 ans, qui permettra aux sociétés qui sont sous le coup de l’ancien régime d’en bénéficier jusqu’au 30 juin 2021.

Les nouveaux entrants pourront bénéficier de l’ancien régime de l’IP Box jusqu’au 30 juin 2010 si :

-ces droits ont été acquis ou développés par/d’une partie liée avant le 1er juillet 2016 (en ce compris toutes les améliorations apportés à ces droits avant le 1er juillet 2016);

les droits ont été acquis d’une partie liée après le 31 décembre 2015;
ces droits n’ont pas été éligibles déjà au moment de l’acquisition au régime fiscal luxembourgeois en faveur de la propriété intellectuelle ou à un régime fiscal étranger lui correspondant, à savoir un régime fiscal en faveur de la propriété intellectuelle du genre « back – end ».

Ainsi, la marge de manœuvre des sociétés souhaitant mettre en place une structure holding de PI est limitée dans le temps.

– Régime fiscal en matière de PI

Les détails du nouveau régime de PI ne sont pas exposés dans les nouveaux projets de loi et devront être annoncés dans le courant du mois à venir. Toutefois, comme c’est déjà le cas dans d’autres États membres qui ont mis en place de tels régimes, ce régime réformé sera probablement très proche du régime actuel, qui vise déjà à attirer les investissements accompagnés d’une activité commerciale réelle et substantielle.

Construite sur les travaux européens et de l’OCDE, il est possible que cette nouvelle IP Box s’applique à une catégorie plus étroite de droits de PI (les droits de marque seront très probablement exclus) et une attention accrue sera accordée à l’existence d’une activité économique substantielle. Les sociétés devront déterminer et garder trace de leurs dépenses de R&D plus attentivement. En vue d’être compétitives face aux autres IP Boxes européennes, l’imposition effective devra rester à un taux favorable, à hauteur de 6%.

– Échange d’informations en matière de PI

L’Administration fiscale Luxembourgeoise va automatiquement communiquer l’identité des contribuables qui bénéficient du régime de l’actuel article 50 bis L.I.R. aux autorités compétentes de pays tiers, en vertu :

de conventions bilatérales tendant à éviter les doubles impositions et à prévenir la fraude fiscale en matière d’impôts sur le revenu et sur la fortune,
d’accords bilatéraux sur l’échange de renseignements en matière fiscale,
de la loi modifiée du 29 mars 2013 relative à la coopération administrative dans le domaine fiscal, implémentant la directive européenne 2011/16/UE,
de la loi du 26 mai 2014 portant approbation de la Convention concernant l’assistance administrative mutuelle en matière fiscale.

Notons également que le 30 octobre 2015, le Luxembourg a été reconnu par le Forum mondial sur la transparence et l’échange de renseignements à des fins fiscales comme un pays « largement en conformité » en matière d’application des normes fiscales internationales, et a ainsi été retiré de la liste noire de l’OCDE. Ces mesures, si elles sont adoptées, prendront effet dès le 1er janvier 2016.

2. Nouveau Step-Up Fiscal mis en place pour les Particuliers

Le projet de loi n°6891 introduit le step-up fiscal, mécanisme et très avantageux d’un point de vue fiscal. Celui-ci permet aux particuliers qui transfèrent leur résidence fiscale sur le territoire du Grand-Duché de réévaluer le prix d’acquisition de leurs participations à la valeur de marché au jour du transfert de résidence, à la condition que ladite participation soit considérée comme substantielle (soit plus de 10% du capital social de la société).

Ainsi, seules les plus-values acquises suite au transfert de résidence sur le territoire luxembourgeois seront imposable. Ces mesures, si elles sont adoptées, prendront effet pour l’année fiscale 2015.

Pour plus d’informations, n’hésitez-pas à nous contacter :

Hance Law Avocats, 17 Boulevard royal, L-2449 Luxembourg.

+352 274 404, info@hance-law.com, http://www.hance-law.com

Par Claire Beydon

Organiser une levée de fonds

25 novembre 2015

BlaBlaCar ou autres starts-up françaises ont récemment fait l’actualité avec des intentions de levées de fonds à plusieurs millions d’euros. Économie Réelle est allé demander à Blandine Fischer, directrice du salon Actionaria, dédié à l’investissement en entreprise, quelques conseils pour grandir à l’aide de nouveaux financements.

© Fotolia.com/Kurt Kleemann

Bien évaluer ses besoins

Outre l’emprunt, la jeune entreprise innovante ou en croissance peut prétendre à la levée de fonds. A condition « de bien identifier quel type d’accompagnement l’on souhaite », précise Blandine Fischer. Et toute une série de critère est à prendre en compte. Mieux vaut bien jauger, en fonction de son niveau de développement, « le capital que l’on veut investir, la notoriété que l’on veut acquérir et la vitesse à laquelle on veut se développer », explique Blandine Fischer. Toujours se rappeler que l’investisseur « s’intéresse à une entreprise qui a du potentiel de croissance et de gain financier, poursuit la spécialiste. Il peut aussi avoir envie de suivre un dirigeant charismatique ou un projet qui le fascine ».

Avoir conscience des risques

Dans tous les cas, mieux vaut disposer d’une trésorerie solide et « penser aux risques que l’on est capable de prendre », avance Blandine Fischer. De sacrés déconvenues peuvent attendre ceux qui surestiment la capacité de leurs collaborateurs à gérer le développement de l’entreprise ou la gestion de ces nouveaux financements. La nature et le montant de la levée de fonds dépendra aussi « de l’autonomie que le chef d’entreprise souhaite garder, avertit la directrice du salon Actionaria. De gros investisseurs apportent en effet de l’expertise mais peuvent accroître la perte d’autonomie. » Attention, donc, à bien penser sa stratégie : partage du capital signifie aussi partage des décisions.

Choisir le moment opportun

Trouver de l’argent prend de l’énergie et du temps. Il convient d’éviter les périodes d’activité intense. « Certains nous disent qu’il faut s’y pencher lorsqu’on en a le moins besoin », rapporte Mme Fischer. Chaque étape de la vie de l’entreprise peut nécessiter un investissement -développement commercial, à l’étranger, investissement technologique…- . Le flair et un brin de bon sens seront utiles. « L’entreprise doit anticiper ses besoins en financement », conseille la spécialiste. Sur les neuf premiers mois de l’année, la levée de fonds moyenne en France est estimée à 2,36 millions d’euros*.

Taper à la bonne porte

A chaque situation son interlocuteur. Tout dépend de la taille de l’entreprise, de son activité mais surtout de son ambition en termes de développement. « Pour une petite entreprise, il faut plutôt aller vers les business angels, qui investissent leur propre argent, explique Blandine Fischer.Pour une entreprise de taille moyenne, il faudra davantage se tourner vers les fonds d’investissement, qui vont récolter l’argent d’autres personnes pour les mettre dans le projet. » Le financement participatif [lien], lui aussi, peut être une solution. « Les petits ruisseaux qui font les grandes rivières », rappelle la spécialiste.

La Bourse pour les plus solides

Réservée à des entreprises de taille plus importante, la Bourse peut être un formidable levier pour l’entreprise. Attention tout de même :« Elle apporte plus de finances mais moins de conseil, et il faut être capable de gérer un coup de projecteur, de prendre la parole en public », prévient Blandine Fischer. Pour cette dernière, « on peut se passer de la bourse. Maintenant, avec une activité qui devient bien supérieure, les besoins financiers, eux aussi, deviennent bien supérieurs ».

*Source myfrenchstartup.com. Total hors montants confidentiels (19 levées de fonds sur 307 depuis le 1er janvier 2014).

Comment réussir son business plan?

25 novembre 2015

Plus de 500 000 entreprises sont créées chaque année en France (550 700 en 2014 selon l’Insee, +2%). Au moment de se lancer, établir un business plan peut se révéler utile, pour être au clair avec ses idées comme pour mieux se vendre auprès de futurs partenaires. Jean-Baptiste Tournier, chef d’entreprise et spécialiste de la question*, donne à Economie Réelle la recette pour bien le ficeler.

© Jérôme Rommé – Fotolia.com

Comprendre de quoi il s’agit

« C’est la mise par écrit d’un plan de développement stratégique pour le projet que l’on veut mettre en œuvre », définit d’emblée Jean-Baptiste Tournier. Il est donc question d’un document –écrit ou Powerpoint- qui couche sur le papier la colonne vertébrale de votre projet (marketing, financement…). Quant à sa présentation ou sa longueur, « il n’y a pas de règle », explique le chef d’entreprise. Pour lui, « tout dépend du projet. S’il est d’envergure, c’est sûr que ça ne se fera pas en quarante-huit heures.»

En mesurer l’importance

Un futur ou néo-chef d’entreprise a mille choses à penser. Pour autant, mettre à l’écrit son business plan « n’est pas une perte de temps », prévient Jean-Baptiste Tournier. Selon lui, le document, qui se pense « une fois qu’on a l’envie et l’idée », permet de se rassurer mais, surtout, d’être un outil pour bien vendre son projet auprès de futurs partenaires. « Quand on est extérieur au projet, avant d’être convaincu, il faut que l’on vous donne des arguments, explique-t-il. Dès lors que le projet est ambitieux, on a besoin d’un business plan et pour cela, rien de tel que l’écrit, qui formalise la pensée. » Le document permet également de s’assurer que l’on a couvert tous les aspects du projet, qu’ils soient financiers, humains ou juridiques. En revanche, pour des projets qui n’associent pas de partenaires extérieurs, « il n’y en a pas forcément besoin », ajoute l’expert.

Y mettre tous les ingrédients

Le business plan doit couvrir tous les aspects du projet et expliquer de quelle manière on envisage de le développer. D’abord, l’environnement –état du marché, concurrence, perspectives…- du produit ou du service que l’on souhaite lancer. « C’est fondamental, car si vous ne rencontrez pas votre marché, votre produit aura beau être extraordinaire, vous n’en ferez rien », assure Jean-Baptiste Tournier. Viennent ensuite les stratégies commerciale et marketing –prix, distribution…-, les parties technique, logistique et juridique. Le volet financier, quant à lui, « fait la synthèse et permet de vérifier que toutes les hypothèses ont été pensées », précise l’expert. Y seront évoqués le chiffre d’affaires espéré, les dépenses prévues et la façon dont l’on va se servir de ses ressources. Histoire de rassurer –aussi- sur la rentabilité de son activité. Quoiqu’il en soit, pour Jean-Baptiste Tournier, «il faut de la flexibilité. Un bon business plan, c’est celui qui prévoit plusieurs hypothèses et où l’on évalue les risques car il y a toujours des choses auxquelles on n’a pas pensé ».

L’adapter à son auditoire

Le document, « qui ne doit pas être trop long ni trop court », doit mettre en avant un aspect particulier du projet en fonction de votre interlocuteur. « Le business plan sera différent en fonction de l’intérêt et de la composition de votre auditoire, confirme Jean-Baptiste Tournier. S’il s’agit d’un ingénieur, l’aspect financier sera plus vite passé et si vous avez besoin d’associés, il conviendra d’insister sur l’organisation que vous souhaitez mettre en place. »

Rester vigilant

L’écueil le plus classique, selon l’expert, « c’est à un moment donné de faire la politique de l’autruche : je vois qu’il y a un problème, je ne sais pas quoi faire donc je laisse de côté ». Une fois l’idée du business plan actée, mieux vaut y plancher sérieusement. Autrement, « on risque de ne pas réagir suffisamment par rapport à un évènement qui vient contrarier le projet initial, avec un financement moins gros que prévu, par exemple ».

Se faire conseiller en cas de besoin

L’une des règles de base, pour Jean-Baptiste Tournier : « Dès que les choses sont plus concrètes, il n’y a rien de mieux que d’en parler autour de soi », histoire de se faire conseiller. Et au cas où vous ne maîtriseriez pas un point en particulier, « un avocat ou un expert peut vous aider », rappelle le chef d’entreprise. Lequel se veut toutefois rassurant : « On peut tout de même avancer sans trop d’aide ».

Ne pas le jeter aux oubliettes

Souvent, quand l’objectif initial est atteint, « on constate que l’on range le business plan et qu’on n’en parle plus », rapporte Jean-Baptiste Tournier. Erreur, pour le chef d’entreprise, qui préconise «de faire un point tous les trois à six mois, surtout au début de l’activité, pour voir comment on se tient réellement par rapport à l’objectif initial ». Il conviendra alors d’actualiser le document « et de vérifier que le projet est toujours viable ». Le business plan pouvant aussi être remis au goût du jour « quand on lance de nouveaux produits ou services », précise Jean-Baptiste Tournier.

*Monter son business plan avec succès, éd. Eyrolles, 2e édition, 2013, 168 pages. Jean-Baptiste Tournier est également associé-gérant du cabinet de conseil Business Optim.

Evaluation d’entreprise : 7 méthodes pour gonfler la valorisation

11 novembre 2015

Nous ne nous intéresserons ici qu’à la méthode DCF, souvent la plus obscure et la plus mal utilisée (voir http://finalysis.fr/news.php?numnews=3).

Si l’application en est semée d’embuches, le principe est simple : l’entreprise est valorisée comme la somme des cash-flows qu’elle va générer, actualisés à un taux supposé rémunérer actionnaires et prêteurs. On obtient ainsi la « valeur d’entreprise », la valeur des actifs de l’entreprise, dont il faudra retirer la dette financière nette pour obtenir la valeur des fonds propres (valeur des actions).

En pratique, on établit un business plan, et on calcule les free cash-flows d’exploitation par la formule :
FCFexpl = Rexpl (1 – txIS) + amortissements – variation du BFR – investissements
(Rexpl = résultat d’exploitation, txIS = taux d’impôts sociétés)
C’est le cash-flow que dégagerait la société débarrassée de sa dette.
Il sert à la fois à rémunérer les actionnaires et à assurer le service de la dette.
On notera que le service de la dette est allégé par un avantage fiscal : le fisc « rembourse » un tiers des frais financiers (déductibilité des intérêts).

On calcule ensuite le taux d’actualisation qui va rémunérer l’actionnaire et le banquier à due proportion de leurs apports respectifs dans le financement de l’entreprise.
– L’actionnaire attend une rémunération élevée, qui prend en compte le caractère risqué d’un investissement en fonds propres. Ce « taux risqué » sera d’autant plus élevé que l’investisseur sera moins confortable avec le business plan : un paquebot du CAC40 pourra délivrer un taux de 7%, là où une start-up devra promettre 40%…
– La banque, pour sa part, se contentera d’une modeste rémunération de quelques pourcents, traduisant une prise de risque moindre. Avec un coût pour l’entreprise encore réduit par l’avantage fiscal.
– Le coût du financement de l’entreprise (« coût moyen pondéré du capital », CMPC ou WACC pour les anglo-saxons) va donc se calculer par la formule :

(TR = taux risqué)

Dernier « petit » détail, on est supposé faire la somme des cash-flows que va dégager l’entreprise, sans limitation de date, et donc jusqu’à… l’infini.
Le fait que ça ne tienne pas dans notre feuille Excel n’est pas très grave, ce qui est plus gênant c’est qu’on est généralement déjà bien incapable de prédire l’avenir à 10 ans, alors, à l’infini…
La solution habituellement retenue consiste à calculer les cash-flows jusqu’au bout de la feuille Excel, ou bien un peu avant si on manque d’idée sur leur évolution, et à considérer qu’au delà de ce point, toutes les singularités de la société (ses avantages concurrentiels, la qualité de son management, la valeur de ses marques, l’état de santé de son capitaine…) seront estompées et qu’elle ressemblera à n’importe quelle autre société. La somme des cash-flows au delà de cette date sera calculée par application d’un multiple au dernier cash-flow (ou bien par une formule tenant compte de la croissance supposée à long terme).

Voilà, le cadre est posé, le piège est tendu, il suffit de mettre n’importe quoi dans les différents paramètres pour obtenir n’importe quoi comme valorisation…

Reprenons les principaux paramètres et voyons comment ils peuvent être « enjolivés » :

Promettre une croissance mirifique

Bonne méthode en apparence pour gonfler les cash-flows et la valorisation.
Sauf qu’on oublie trop souvent que la croissance a un coût.
Il ne suffit pas de décréter qu’on va prendre des parts de marché, il faut développer de nouveaux produits, renforcer les équipes commerciales, faire un effort sur les prix… ce qui pèse sur la rentabilité.
Et puis il faut investir plus, et puis financer le surcroît de BFR. Cela doit être pris en compte dans le business plan.
A l’extrême, une trop forte croissance peut peser sur la valorisation.

Pour l’acquéreur : trouver un accord avec le vendeur sur des prévisions d’activité réalistes, et bien vérifier que les coûts en résultant ont été pris en compte.

Booster la rentabilité d’exploitation

Augmentation de productivité, amélioration du mix produit, accès à des matières premières meilleur marché… et puis le fameux effet d’échelle.
A défaut de scénario de rupture (la récente baisse du prix du pétrole peut en être une, un plan de réduction d’effectifs aussi), il convient d’être prudent sur la possibilité d’amélioration de la rentabilité opérationnelle. Pourquoi toutes les mesures envisagées n’ont-elles pas été prises avant ? Les investissements, les coûts sociaux pour y arriver ont-ils bien été intégrés dans le plan ?
Attention aussi aux augmentations soudaines de rentabilité la dernière année (pour rendre la mariée plus belle !).
Quant à l’effet d’échelle, il faut le manipuler avec précaution. Les charges fixes ne sont fixes que sur une certaine échelle de temps. On peut souvent augmenter l’activité de 10% sans augmenter les effectifs, mais il faudra recruter des commerciaux, des ouvriers… pour doubler l’activité, et puis il faudra renforcer l’équipe de management pour grossir plus.
Si on n’a pas observé d’effet d’échelle dans la passé, ne pas tabler dessus pour le futur.
Par exemple la marge d’EBITDA d’Essilor (22%) est la même en 2013 que 10 ans plus tôt malgré un doublement du chiffre d’affaires. Dans le même temps, celle de l’Air Liquide, dont le chiffre d’affaires à presque doublé (x 1,8) est passée de 24,5% à 25%.
(voir http://finalysis.fr/news.php?numnews=2)

Pour l’acquéreur : éviter, sauf bonne raison dument argumentée, de fixer la rentabilité d’exploitation à une valeur jamais atteinte par le passé.

Minorer le besoin d’investissements

Un grand classique : tous les investissements ont déjà été faits, l’usine est surdimensionnée…
Ou bien, le montant annuel d’investissements est stable malgré la croissance de l’activité.
L’impact sur la valorisation est souvent spectaculaire : dans le cas d’une société consacrant habituellement 40% de son EBITDA aux investissements, réduire cette dépense de moitié augmentera les cash-flows et donc la valeur d’entreprise d’au moins un tiers. Si la société a autant de dette que de fonds propres, c’est de 2/3 que sera augmentée la valeur des fonds propres !

Pour l’acquéreur : vérifier que le ratio « investissements / chiffre d’affaires » ne s’éloigne pas trop des valeurs historiques, et qu’il est cohérent avec le ratio « amortissement / chiffres d’affaires ».
Séparer, dans la mesure du possible, investissements de croissance (proportionnels à la croissance), de maintenance (proportionnels au chiffre d’affaires) et de productivité (évaluer leur temps de retour).
Vérifier que les investissements prévus sont suffisants en cas d’augmentation de la croissance.
Enfin, assurez-vous que le ratio « free cash-flow / chiffre d’affaires » et le ROCE ne s’envolent pas (voir à ce sujet http://finalysis.fr/news.php?numnews=5).
(Comparer aussi le ROCE, qui mesure la rentabilité dégagée par les actifs d’exploitation, avec le CMPC qui est la rentabilité attendue des mêmes actifs par les financeurs).

Minorer le besoin de fonds de roulement

Un effort de gestion a été fait, les stocks ont été réduits, les clients paient plus vite…
Et puis les stocks sont bien suffisants pour supporter une hausse de l’activité.
L’impact d’une minoration du BFR n’est pas aussi important que pour les investissements, il est visible surtout si on anticipe une forte croissance.

Pour l’acquéreur : vérifier que le ratio « BFR / chiffre d’affaires » du prévisionnel est cohérent avec l’historique, sur plusieurs années. Attention au window-dressing du dernier bilan !
Là aussi, le test du ROCE (et du « free cash-flow / chiffre d’affaires ») sera précieux.

Gonfler la « valeur terminale »

La valeur terminale, c’est la somme de la queue de cash-flows qui sort de la page Excel, ou bien qui sort de la période sur laquelle on a une visibilité suffisante pour écrire des prévisions.
On peut la calculer par diverses méthodes, mais toutes reviennent plus ou moins à appliquer un multiple au dernier cash-flow.

Pour l’acquéreur : vérifier que le dernier cash-flow est un cash-flow normatif (pas gonflé, notamment pour les entreprises cycliques), puis s’assurer que la valeur terminale retenue correspond à un multiple décent du dernier EBITDA.

Minorer le taux d’actualisation

C’est là sans doute le point le plus sujet à discussion…
On a vu que le taux risqué peut aller de quelques pourcents pour une grosse société peu risquée à plus de 40% pour une cible de capital-risqueur.
Baisser de quelques points le taux risqué impacte très fortement la valorisation.
A titre d’exemple, une baisse des taux (OAT) de 1 point fera augmenter le CAC40 de 20%.

On décompose généralement le taux risqué en un taux sans risque, typiquement le taux des OAT à 10 ans (https://www.banque-france.fr/economie-et-statistiques/changes-et-taux/taux-indicatifs-des-bons-du-tresor-et-oat.html), et une prime de risque.
La prime de risque mesure donc le surplus de rémunération qu’attend un investisseur d’un placement en actions par rapport à un placement en OAT.
Aujourd’hui, le taux des OAT à 10 ans est historiquement bas, proche de 0,6% et la prime de risque proche de 7% pour le CAC40.
Mais cette prime de risque moyenne des grosses entreprises ne peut évidemment pas convenir pour valoriser une PME. On la corrige généralement par un facteur beta qui prend en compte toutes les spécificités de la société, et notamment son secteur, sa taille et son niveau d’endettement :
taux risqué = taux sans risque + beta x prime de risque
Pour une PME de quelques dizaines de millions d’euros, un beta de 2 semble un minimum.

Ne pas oublier également que le calcul du CMPC suppose une pondération par la dette d’une part, et par la valeur des fonds propres d’autre part. On parle bien de valeur des fonds propres et non de fonds propres comptables. S’il s’avère que la valeur des fonds propres employée pour ce calcul du CMPC est très différente de la valorisation de l’entreprise, il faut refaire le calcul en utilisant la nouvelle valeur (itérer si nécessaire). Si la valeur comptable des fonds propres est très inférieure à la valeur réelle de l’entreprise, le poids des fonds propres sera minoré dans le CMPC, celui de la dette majoré, ce qui aura pour effet d’abaisser le taux d’actualisation.

Enfin, la technique de valorisation par la méthode DCF marche bien quand le niveau d’endettement est relativement stable sur la durée du plan.
Dans le cas d’une société très lourdement endettée au départ, il est préférable d’utiliser la méthode APV (Adjusted Present Value) qui consiste à valoriser séparément l’entreprise supposée désendettée et l’avantage fiscal lié à la dette.

Pour l’acquéreur : faire plusieurs calculs de valorisation avec une plage assez large de taux d’actualisation. Dans le cas d’une prise de contrôle, faire également le calcul avec un taux d’endettement « normatif » (la dette de la cible sera probablement refinancée).

Oublier une partie de la dette

De la somme des cash-flows actualisés, il faut retirer la dette financière nette pour obtenir la valeur des fonds propres.
Attention à ne pas oublier de retraiter les dettes hors bilan (escompte, crédit bail, dettes de retraites…), vérifier que les provisions pour risques et charges ne contiennent pas de dettes assimilables à des dettes financières (restructuration, environnement… dont le paiement n’aurait pas été intégré au plan), corriger les effets d’un éventuel window-dressing sur le BFR.
Et puis, attention au cash qui n’appartient pas vraiment à la société (entreprises au BFR structurellement négatif, avances clients) et à la saisonnalité (prendre l’endettement moyen).

Décotes et recotes

Le calcul ci-dessus permet une approche de la valeur d’une entreprise par comparaison avec des sociétés cotées (notre prime de risque est basée sur le CAC40 et sur des betas généralement issus de sociétés cotées).
Si les titres de la société à valoriser ne sont pas cotés, ils seront peu liquides, ce qui justifie une décote dite d’illiquidité, typiquement 15 à 30%.
A l’inverse, la cession du contrôle majoritaire de la société justifie une prime de contrôle qui va dépendre de l’objectif de l’acquéreur. L’acquéreur pourra notamment évaluer le montant des éventuelles synergies qu’il espère dégager du rapprochement de la cible avec ses autres activités, afin d’apprécier le montant d’une prime qu’il pourra envisager d’accepter de payer.
On rentre là dans une problématique de négociation qui peut conduire à des valeurs de transaction très différentes de la valeur calculée.
La valeur calculée n’est utile que comme référence « objective », comme base de départ aux négociations.

La sensibilité de la valorisation à tous ces paramètres peut aisément être appréciée grace à notre logiciel d’analyse financière / évaluation en ligne, Olifan (cliquez).

Ce qu’il faut retenir :

– Les méthodes de valorisation financière donnent un prix qui va servir de base aux négociations.
– Il est souhaitable qu’acquéreur et vendeur s’accordent sur un business plan qui semble acceptable aux deux parties. Une attention particulière doit être apportée à l’évolution de la rentabilité et au niveau des investissements. Et il est très utile de s’assurer que le ROCE ne dépasse pas des niveaux raisonnables…
– Enfin, la question du taux d’actualisation est délicate. Il convient d’examiner la sensibilité de la valorisation à une variation des taux dans une plage assez large.

– Et si vous avez le moindre doute, faites appel aux experts de cabinets spécialisés !

Créer sa start-up : les bonnes pratiques

11 novembre 2015

Vous souhaitez vous lancer dans la création de votre start-up, mais vous ne savez pas comment amorcer votre projet ?

Posez les bases de votre modèle économique

Ce n’est pas parce que vous créez une entreprise utilisant une nouvelle technologie que vous développez forcément une start-up. Selon Steve Blank, serial entrepreneur de la Silicon Valley, une start-up se définit par « une organisation temporaire à la recherche d’un business model industrialisable, rentable et permettant une croissance exponentielle ».

En clair, une start-up est un modèle qui se cherche sur son marché, qui évolue au fur et à mesure de ses expériences, mais surtout, une start-updéveloppe un modèle économique permettant un taux de croissance exponentiel, et non linéaire comme pour un modèle traditionnel. On dit d’ailleurs d’une start-up que son modèle est « scalable », de l’anglais « scalability », qui signifie extensible, évolutif.

Première étape : êtes-vous une start-up ? Mais d’abord, avez-vous un modèle économique en tête ?On simplement un début d’idée, une vision ? Commencez par vous demander comment vous allez rentabiliser votre projet puis posez les bases de votre modèle économique.

La tournée des réseaux : communiquez !

Si vous pensez que quelqu’un pourrait vous piquer l’idée si vous communiquez trop, qu’il vaudrait mieux garder votre projet pour vous et évoluer dans votre coin, vous avez tort, ou seulement à moitié raison. Communiquer sur son projet permet d’obtenir des suggestions, d’améliorer son concept initial et de nouer ses premiers partenariats, à condition de l’exposer aux bonnes personnes !

Évitez de vous précipiter vers un concurrent potentiel pour lui faire part de votre bonne idée, évidemment. Suivez votre instinct, mais ne restez pas dans votre coin ! De plus, expliquer son projet et son modèle est un exercice délicat qui, non seulement vous fera sortir de votre zone de confort, mais vous donnera également les bases de ce qui sera votre pitch une fois votre start-up sur les rails. Une belle entrée en matière dans le monde de l’entrepreneuriat !

On se bouge ! Commencez par préparer un discours de présentation sur 1 à 3 minutes maximum (il faut savoir être concis lors des présentations et tours de table), rédigez une « fiche projet » récapitulant les fondements de votre start-up. Imprimez des cartes de visite et foncez ! Les soirées réseaux foisonnent dans toute la France : apéros networking, rencontres d’entrepreneurs, salons, conférences… De là se noueront vos premiers contacts, avec eux, vos premières pistes de réflexion.

Faites-vous accompagner rapidement

Développer sa start-up tout seul dans son coin serait dangereux, d’autant que vos futurs concurrents sont certainement bien encadrés de leur côté ! Les réseaux d’accompagnement se développent autant que les soirées networking : incubateurs, accélérateurs à start-up… Ces structures, spécialistes de la start-up et de ses contraintes, proposent du conseil dans de multiples domaines, comme le développement commercial et marketing, la réalisation du business plan, les aspects financiers… Ils mettent également leurs startuppers en relation avec des réseaux de financeurs et des experts-comptables spécialistes de la start-up.

Une start-up doit aller vite. Tournez-vous très rapidement vers l’un de ces réseaux proches de chez vous afin de bénéficier d’un encadrement sur tous les fronts !

Votre vision est votre personnalité

La réussite d’une start-up tient beaucoup à la personnalité et la complémentarité de son équipe fondatrice. Pour donner l’envie de vous suivre dans le développement de votre projet, pour convaincre les structures d’accompagnement, les financeurs, les éventuels partenaires commerciaux et vos futurs clients, vous devrez développer votre personnalité et celle de votre start-up. Quelle est votre vision à long terme ? Pourquoi créez-vous ce projet ? Quel code de votre secteur souhaitez-vous bouleverser ? Qui êtes-vous ? Que voulez-vous devenir ? Quelles sont les valeurs portées par votre entreprise ?

Votre vision doit tenir dans une phrase. Pensez Google qui, pour définir son entreprise, dit simplement « toute l’information mondiale en un seul clic. » Soyez sexy dans votre discours et commencez d’ores et déjà à réfléchir à votre charte graphique, qui reflétera vos valeurs.

Votre première communauté

Une start-up s’adapte au fur et à mesure des observations faites sur son marché. On ne créé pas une start-up « création – business plan ». Pour un premier pas sur le terrain, n’hésitez pas à vous lancer sur les réseaux sociaux : Facebook, Twitter… En développant votre communauté de fancomme une entreprise classique : « business plan – création ». En fait, la start-up fait tout l’inverse : s, vous lancez votre communication, vous prouvez à vos futurs financeurs que vous êtes bien capable de fédérer autour de votre marque et que vos valeurs sont appréciées.

N’hésitez pas à investir financièrement dans la communication dès les prémices de votre projet : un logo, des couleurs et des réseaux sociaux bien fournis peuvent être très convaincants, à condition que le projet soit bon, évidemment.

Des bonnes pratiques pour lancer votre start-up ? Si vous ne savez pas quel chemin prendre pour amorcer votre projet, commencez par communiquer et sachez vous entourer (des bonnes personnes, évidemment). Bonne start-up à vous !

Pour approfondir votre lecture :

Laurent Dufour

Conseiller en création d’entreprise

Conclure un pacte d’actionnaires : l’essentiel à savoir

11 novembre 2015

Le pacte d’actionnaires est un contrat ayant pour objet de définir les relations entre les actionnaires ou les associés d’une société. Contrairement aux statuts, qui sont indispensables dès la constitution de la société, le pacte d’actionnaires n’est pas un document juridique obligatoire. Toutefois, il peut permettre de définir des règles relatives notamment à la gestion de la société, à la cession des titres ou encore à la protection des actionnaires minoritaires.

Qui peut conclure un pacte d’actionnaires ?

Le pacte d’actionnaires peut être conclu pour toutes les formes sociales : SARL, SA, SAS … Il est possible pour les associés d’une start-up de rédiger un pacte, quelle que soit la forme sociale qu’ils ont choisie. Tous les associés et actionnaires peuvent être signataires de ce pacte, ou seulement certain d’entre eux.

Quand et pourquoi conclure un pacte d’actionnaires ?

En principe, les relations entre les associés et le fonctionnement de la société sont prévus par les statuts. Toutefois, le pacte d’actionnaires est utile pour moduler les règles prévues par la loi, prévoir des droits supplémentaires pour certains associés (droit de vote, droit à l’information…) et garantir leurs intérêts, notamment s’agissant des minoritaires, organiser leur sortie et la cession de titres, et éviter ainsi les litiges. Il permet à cet effet de prévoir des clauses qui n’engagent que certains associés ou actionnaires.

De plus, contrairement aux statuts de la société qui sont publics, le pacte d’actionnaires reste un document juridique confidentiel : seul ses signataires connaitront donc ses dispositions. Le pacte d’actionnaires permet de réintroduire davantage de flexibilité s’agissant des règles applicables à la société. Ce pacte peut être conclu dès la constitution de la société, ou au cours de sa vie sociale.

Les principales clauses à connaître

La rédaction du pacte est libre dès lors que ses dispositions ne sont pas contraires à l’ordre public, respectent les dispositions légales applicables aux sociétés en général et à la forme de société concernée en particulier, ainsi que les dispositions statutaires. Impossible donc dans le pacte d’actionnaires de restreindre le droit des actionnaires à participer aux assemblées, ou encore de prévoir qu’un associé ne participera pas aux bénéfices ou aux pertes.

Certaines clauses sont très courantes dans les pactes d’actionnaires, nous pouvons énumérer à titre d’exemple, les clauses suivantes :

une clause de durée du pacte : en effet, si aucune durée de validité n’est prévue dans le pacte, celui-ci sera réputé être conclu pour une durée indéterminée et chacun des parties aura alors la possibilité de rompre le pacte. Prévoir par une clause la durée du pacte d’actionnaire est donc recommandé.
une clause de non concurrence peut être prévue, notamment à l’encontre du dirigeant de la société. Contrairement aux clauses de non-concurrence applicables aux salariés, elles n’impliquent pas de contrepartie financière si elle s’applique aux actionnaires ou au dirigeant non salariés. En revanche, elle doit toujours être limitée dans le temps et dans l’espace, et proportionnée afin de ne pas empêcher la personne concernée d’exercer son activité professionnelle.

=> les clauses relatives aux relations entre associés : le pacte peut permettre d’octroyer un droit de contrôle de l’associé minoritaire sur la gestion (par exemple un droit de veto), une obligation d’information à son profit, mais aussi de créer des organes de contrôle outre les organes légaux. Une clause de répartition des dividendes peut également être prévue, dès lors qu’elle ne prive pas un associé du droit à la participation aux bénéfices ni ne l’exonère de la contribution aux pertes : il s’agirait alors d’une clause léonine, interdite par la loi.

=> les clauses relatives à la cession des titres :

la clause d’inaliénabilité a pour objet d’interdire à un associé de vendre ses parts dans la société pendant une certaine durée, qui doit être limitée. Elle garantit ainsi la présence dudit associé dans la société durant cette période.
les clauses de préemption et de préférence permettent, lorsqu’un associé souhaite vendre ses parts à un tiers, aux autres associés de les racheter par priorité. La distinction entre les deux clauses tient à ce que la clause de préemption s’applique lorsque le vendeur a déjà trouvé un acquéreur, les autres associés pouvant alors exercer leur droit de préemption au prix convenu, tandis que la clause de préférence oblige l’associé à proposer la vente à ses co-associés avant même de rechercher un autre acquéreur.
la clause d’agrément permet de soumettre l’arrivée d’un tiers au capital de la société à une procédure d’agrément détaillée dans le pacte.
la clause de cession forcée peut contraindre les signataires du pacte à racheter les titres d’un associé souhaitant quitter la société. A l’inverse, la clause de rachat forcé peut contraindre certains associés (notamment les associés minoritaires) à vendre leurs parts à d’autres associés.
la clause d’exclusion permet de sanctionner un associé en organisant sa sortie de la société, lorsqu’il a violé certaines de ses obligations notamment. La clause d’exclusion doit prévoir précisément les motifs pour lesquels elle est applicable ainsi que la procédure d’exclusion à suivre.
la clause de sortie conjointe (dite « drag along ») permet d’imposer, lorsqu’un associé souhaite vendre ses titres, aux autres associés (notamment les associés minoritaires) de vendre les leurs à l’acquéreur aux mêmes conditions.

Quelle est la valeur du pacte d’actionnaires ?

Comme tout contrat, le pacte d’actionnaires a une force obligatoire pour ses signataires en vertu de l’article 1134 du Code civil. Cependant, la violation des dispositions du pacte entraîne des sanctions moins importantes que la violation des statuts : en effet, le pacte d’actionnaires n’est qu’un engagement contractuel. A ce titre, le pacte peut prévoir la sanction attachée à la violation de ses dispositions. Quoi qu’il en soit, cette sanction ne consistera qu’en l’octroi de dommages et intérêts ou dans certains cas pourra conduire à une exécution forcée, tandis l’acte effectué en violation des statuts pourra être annulé.

De plus, le pacte ne s’applique qu’à ses signataires : les tiers (et donc notamment la société elle-même) ne peuvent pas se voir opposer la violation du document contractuel, contrairement aux dispositions des statuts qui sont opposables à tous.

par Anais Richardin

Le miroir aux alouettes de l’absorption de sociétés de fusions & acquisitions par des groupes bancaires

7 novembre 2015

Depuis quelques temps, les banques européennes s’intéressent à l’acquisition de sociétés d’intermédiation en transmission d’entreprise ou de conseil en fusions acquisitions. Le miroir aux alouettes de l’absorption de sociétés de fusions & acquisitions par des groupes bancaires

Plusieurs acteurs de la profession ont bien fait de faire le grand saut et accepter les propositions d’absorption de groupes bancaires.

Pourquoi les banques s’intéressent-elles à ce secteur ?

Pourquoi ces sociétés ont-elles décidé de perdre leur indépendance ?

Ce type d’absorption peut-il être bénéfique à terme aux clients de ces sociétés ?

Rien qu’en Suisse, en moins d’une année, la société Business Broker, un acteur important en Suisse alémanique a été acquise par la banque Raiffeisen et la société Dimension, un acteur ancien en Suisse romande a été repris par la BCGE.

Beaucoup de sociétés de la profession reçoivent des propositions de rachat par des banques.

Il est possible s’interroger sur la motivation de ce subit intérêt des banques pour ce secteur.

Pour mieux comprendre cette soudaine motivation, il faut regarder du côté de la politique des banques depuis quelques années.

Le monde bancaire est en pleine tourmente depuis la crise financière 2008 et beaucoup de banques connaissent une transformation chaotique avec des départs fracassants de dirigeants ainsi qu’avec des changements stratégiques majeurs.

Ainsi, les banques réinvestissent leur marché domestique.

Elles cherchent aussi à trouver de nouveaux relais de croissance pour compenser les pertes de rentabilité mais aussi de parts de marché face à des acteurs indépendants toujours plus dynamiques.

Le cas du marché des fusions acquisitions est typique. Jusqu’à une époque récente, la plupart des banques ont créé des départements spécialisés sur les opérations de fusions acquisitions, transmissions d’entreprises, à destination de leurs clients chefs d’entreprise.

Malgré tous les efforts accomplis, le bilan de ces départements sur le marché des PME est dans la plupart des cas calamiteux : ces départements restent peu rentables et le nombre d’opérations gérées restent très modestes contrairement au marché des grandes entreprises et sociétés cotées pour lesquelles ces mêmes départements ont démontré leur expertise et leur rentabilité depuis de longues années.

Pourquoi ont-elles échoué jusqu’à présent sur le marché des PME ?

Certains diront que l’image des banques n’est pas très bonne chez les petits patrons surtout depuis la crise financière. Mais là n’est pas le véritable problème selon moi car bien avant la crise financière de 2008, les banques n’arrivaient pas véritablement percé sur ce marché de la succession des PME.

C’est oublier qu’il n’y a pas 1 marché mais 3 marchés de la succession des PME : un marché des petites-entreprises (artisans, commerçants, indépendants,…), un marché intermédiaire (composé des PME de 5 à 250 employés) et un marché pour les grandes entreprises de plus de 250 employés.

Ces 3 marchés sont fondamentalement différents et nécessitent des outils, des compétences, une logistique et une approche très différente. Sans s’étendre sur les spécificités de chaque marché, un même professionnel ne peut être efficace sur ces 3 marchés en appliquant les mêmes méthodes et les mêmes techniques.

Pendant longtemps, les banques ont demandé à leur département fusions acquisitions historiquement dédiés aux grandes entreprises, d’intervenir sur le marché des sociétés de taille intermédiaire.

Cela a toujours été un échec car ces départements, structurés pour de grosses opérations, ont tenté d’appliquer les méthodes développées pour les grandes entreprises au marché des PME. Il s’agit d’une erreur fondamentale : la méthodologie de cession d’un grand groupe international est fondamentalement différente de la transmission d’une PME.

A dire vrai, il n’y a pas beaucoup de points communs entre ces 2 marchés.

Si on prend l’exemple de la recherche de repreneurs pour un grand groupe, les professionnels travaillent soit sous forme d’appel d’offres soit sur une « short list » de quelques noms triés sur le volet. Pour une PME, les professionnels disposent d’un portefeuille de repreneurs qualifiés à qui ils présentent des opportunités de reprises. Et ce portefeuille doit être conséquent lorsque l’on sait que pour un mandat abouti, un professionnel est parfois en relation avec plus de 80 repreneurs pour aboutir sur un mandat.

Les mêmes remarques pourraient être appliquées à la préparation de l’opération, la phase de négociation ou encore de contractualisation : l’approche et les outils utilisés pour les grandes entreprises ne peuvent être utilisés pour le marché des PME.

Après ce constat d’échec de cette stratégie, les banques décident maintenant d’appliquer la même solution que pour les Fintech : il vaut mieux racheter les anciens ou nouveaux acteurs concurrents des activités bancaires traditionnelles plutôt que d’essayer de les concurrencer !!

C’est bien la chronique d’un nouvel échec annoncé de leur stratégie : l’absorption de sociétés de conseil en fusions acquisitions par des banques ne va pas créer de valeur ajoutée pour les clients bien au contraire.

Une fois sous le contrôle d’une banque et donc devenue filiale, que deviennent ces sociétés absorbées ?

Si les départements spécialisés en transmission d’entreprises des banques n’arrivaient pas obtenir beaucoup de mandats de vente de PME, il n’y a guère de chance que cela change beaucoup si une société filiale tente d’obtenir la même chose.

La société absorbée attend que la banque lui apporte une nouvelle clientèle mais ce n’est pas une mince affaire car les dirigeants de PME sont souvent très frileux à communiquer des informations confidentielles sur la vie de l’entreprise à une banque, dont la défiance des patrons de PME reste à un niveau élevé. Au surplus la banque peut ensuite se servir de ces informations pour refuser un financement à l’entreprise ou lui placer des produits financiers qu’elle n’a pas demandés.

Sans vouloir peindre le diable sur la muraille, il est bien connu qu’il ne faut jamais tout dire à son banquier et il n’est jamais recommandé de lui révéler tout ses secrets (quoi qu’il en dise !!!).

La génération de nouveaux clients sera donc minime et pire, beaucoup de clients, qui auraient donné un mandat à une société indépendante, risquent de refuser de donner un mandat à une filiale de banque pour les raisons que nous avons évoquées plus haut.

L’indépendance du mandataire est une garantie de confidentialité pour le chef d’entreprise actionnaire qui donne un mandat pour la succession de son entreprise.

Le chef d’entreprise sera moins craintif à dévoiler toute la vie de son entreprise et tous ses petits ou grands secrets à une société qui ne dépend pas d’une banque, laquelle cherche toujours à exploiter d’une manière ou d’une autre les informations qu’elle reçoit de ses clients.

Si sur le plan commercial il n’y aucun gain véritable, c’est aussi le cas au niveau technique : peu de valeur ajoutée créé par ce type d’absorption.

L’état d’esprit de consultants en fusions acquisitions, habitués à faire du sur-mesure sur les opérations touchant les PME, est souvent incompatible avec les procédures standardisées et rigides dans les banques. C’est un peu le mariage de la carpe et du lapin.

La société absorbée ne pourra que difficilement identifier des repreneurs parmi les clients de la banque surtout si elle détient un mandat d’une entreprise déjà cliente.

En effet se pose alors le problème de conflits d’intérêts. Sauf à accepter de supporter une très lourde responsabilité, une banque en directe ou via l’une de ses filiales, ne peut mettre en relation un client qui lui donne un mandat de vente avec un autre client qui recherche à acquérir une entreprise.

En effet, dans cette situation, si elle présente une entreprise appartenant à l’un de ses clients à un autre de ses clients, elle se trouve en conflit d’intérêts et sa responsabilité de conseil sera immédiatement engagée au cas de conflit entre le vendeur et l’acquéreur après l’opération dans les cas de dol, négligences ou tromperies dans les informations transmises.

C’est un risque très lourd qu’elle prend et des banques, telles que Fortis ont été contraintes de fermer des départements entiers de fusions acquisitions suite à des mises en jeu de responsabilité par des clients de la banque pour des opérations dans lesquelles la banque a mis en relation 2 clients sur une opérations de cession d’entreprises.

Force est de constater que la responsabilité de la banque sera même aggravée au cas de financement de l’opération

Comment imaginer qu’une banque puisse se dédouaner de sa responsabilité si elle présente un client vendeur à un autre client acquéreur et finance l’opération ? Elle risque de se retrouver dans une situation inextricable sur le plan de sa responsabilité car il y aura un cumul de responsabilité de conseil au titre du mandat et au titre du financement.

En résumé, pour ne pas être responsable de l’opération, une banque ne peut jamais mettre en relation 2 clients sur une même opération.

Pour le moins cela limite l’intérêt du rapprochement entre sociétés de fusions acquisitions et banques.

Appartenir à une banque réduit les marges de manœuvre de la société absorbée sans apporter de valeur ajoutée aux dirigeants de PME.

La perte d’indépendance de la société qui constitue un avantage pour les clients ne sera pas compensée par l’intégration à un groupe bancaire. Comme d’habitude avec les banques, l’intégration se fait à sens unique avec pour principaux objectifs de placer à de nouveaux clients leurs produits financiers et récupérer la gestion des actifs des cédants. On est loin d’une vision de recherche de valeur ajouté pour les dirigeants de PME.

Par Fabrice LANGE ACTORIA GROUP

VALORISER SON ENTREPRISE, UN CASSE-TÊTE ? PAS SI SÛR….

7 novembre 2015

Beaucoup de chefs d’entreprise se posent cette question préalablement à l’initiation d’un processus de cession : mais combien vaut mon entreprise ? Généralement isolé dans son bureau ou chez lui, il a bien du mal à répondre à cette question.

Ce sujet un peu « tarte à la crème » a été à maintes reprises traité dans de nombreux articles et de nombreux livres. Il n’empêche que face à cette problématique, le chef d’entreprise est souvent perdu et ne veut ou ne peut pas consacrer du temps pour rentrer très souvent dans des méandres techniques qui soulèvent plus de questions que de réponses.

Alors faut-il pour autant prendre le risque de vulgariser cette problématique ? Je pense que oui. La perfection étant l’ennemi du bien, il vaut mieux une approche rapide et rationnelle qu’une interrogation parfois bloquante pour le chef d’entreprise.

Tout d’abord, le seul segment étudié sera les entreprises « in bonis » avec un historique à minima de trois quatre années, une rentabilité récurrente au moins sur les deux derniers exercices et une taille comprise entre 1 et 20 millions d’euros de chiffre d’affaires. Pour certains, ce segment est réducteur mais je pense qu’au contraire, une grande partie des chefs d’entreprise reconnaitront leur société dans cette description. Si l’on considère qu’il y a environ 440 000 entreprises en France, environ 215 000 ont un chiffre d’affaires entre 1 et 20 millions d’euros dont 167 000 entreprises sont rentables.

La valeur d’une entreprise pour un acquéreur, et c’est bien la seule chose qui nous intéresse, est constituée de deux éléments principaux :

Une fois cet état des lieux effectué, on peut commencer à travailler sur la valorisation. Il est évident que de multiples facteurs viendront affecter cette approche un peu réductrice mais le chef d’entreprise est conscient de ceux-ci et devra adapter ses attentes et son calcul.

Des éléments ci-dessus, on peut dresser une matrice assez simple au niveau de la Valeur de l’Entreprise c’est-à-dire avant la prise en compte de l’endettement financier net et en traduisant par un multiple du Résultat d’Exploitation :

Croissance / secteur	Faible décroissance	stable	Forte
Traditionnel	2,5 – 3,0	3,0 – 4,0	4,0 – 5,5
Attractif	3,0 – 4,0	4,0 – 5,0	5,0 – 6,5
Très attractif	3,5 – 4,5	4,5- 6,0	6,0 – 8,0

Plusieurs remarques sont à apporter à ce tableau :

Le Résultat d’Exploitation peut être pondéré sur deux voire trois exercices en attribuant bien sûr une pondération plus forte pour les exercices plus récents
Si un estimé pour l’année en cours est disponible, on peut l’intégrer dans les calculs
Dans l’hypothèse de sociétés en forte croissance, le prix pourra être pour partie un complément de prix ou crédit vendeur afin de valider les perspectives présentées
Si des retraitements sont à effectuer, il faut les intégrer et travailler avec un Résultat d’Exploitation retraité. Généralement, les principaux retraitements observés sont :
Frais non récurrents qui affectent négativement le Résultat
Rémunération du ou des dirigeants trop élevée ou trop faible
La taille de l’entreprise devra aussi être un facteur de correction ainsi que sa position sur son marché

Sur la partie Endettement financier net, il suffira de prendre le bilan le plus récent et de calculer ce montant en minorant ou augmentant la valeur d’entreprise en fonction du fait que la société est endettée ou à un surplus de trésorerie. Si besoin, on pourra introduire un facteur de saisonnalité si la trésorerie fluctue à l’intérieur d’une année et dans ce cas on prendra le point médian.

Un point important est la dépendance du fonds de commerce de la société avec le ou les dirigeants. Cet aspect ne dévalorise pas la société s’il est traité avec prudence par l’acquéreur. La période de transition doit être importante et le prix de cession doit s’accompagner d’un crédit vendeur ou complément de prix pour s’assurer des « bons et loyaux » services du cédant.

Georges Mereau Actoria Group

email : georges.mereau@actoria.fr

Tel : +33 (0)6 80 40 29 18

Réussir son business plan, toute une philosophie

7 novembre 2015

business plan

À quoi sert, un business plan

1 – Un business plan, sert à formaliser son projet

Son utilité première est bien connue. Par « formaliser », entendons, « savoir où l’on met les pieds » et c’est toujours bien pratique lorsque l’on souhaite investir ses propres deniers. Le business plan sert à valider (ou non) ses intuitions. en rédigeant et en chiffrant les coûts et l’activité attendus de la future entreprise on voir parvient à mieux saisir la réalité du projet. Sans la démarche de rédaction du business plan, créer son entreprise revient à partir à l’aventure sans carte et sans boussole !

2 – Un business plan, sert à créer un modèle économique

business plan

En deuxième place, le business plan permet de créer un modèle économique, à savoir « comment faire entrer de l’argent dans l’entreprise et la rendre autonome financièrement ». Des abonnements, une vente à la pièce, des menus, des forfaits… Il y a moult façons de vendre, le tout est de trouver la plus rentable ! Le business plan permet de mettre en place le moteur économique de l’entreprise qu’on appelle aussi le business modèle. Le prévisionnel qu’il comprend permet de poser des hypothèses de prix de vente, de taux de marge, d’investissements, … Il permet aussi de calculer un ensemble d’indicateurs qui permettent de mieux comprendre le business modèle de l’entreprise : le coût de revient, le point mort attendu, le BFR, ..

Au final, si le business plan permet de comprendre le fonctionnement économique de l’entreprise il sert aussi à déterminer déterminer le montant financier qu’il faut investir pour démarrer l’aventure.C’est un point capital car la majorité des créations d’entreprise qui ne passent pas le cap des trois ans ne doivent pas leur échec à une mauvaise idée ou un mauvais projet mais bien à une sous estimation des besoins financier nécessaires au lancement du projet et/ou un modèle économique imprécis.

3 – Un business plan, sert à communiquer

Parce que nos antiques institutions aiment le traditionnel, personne n’échappe au business plan. Il reste l’outil de dialogue principal avec les financeurs. Même si personne ne le lit en entier, même s’il paraît fastidieux, l’exercice reste obligatoire (un peu comme un mémoire de fin d’études). D’où l’importance des certains aspects du business plan comme l’executiv summary qui permettent de susciter l’intérêt de l’investisseur.

Le business plan fait l’objet de critiques

Le business plan est décrié. Pour sa lourdeur, ses prévisions à long terme alors que le marché actuel bouge chaque minute. Les plus populaires startuppers de la Silicon Valley commencent même à le boycotter ! Le business plan serait trop scolaire et laisserait peu de place à l’intuition de l’entrepreneur. Un entrepreneur agit, le business plan pousserait à la stagnation.

Pourtant, l’outil a toute sa place dans le monde de l’entrepreneuriat. Il faut simplement savoir l’utiliser !

Comment utiliser l’exercice du business plan à bon escient

De prime abord, le business plan peut paraître scolaire, effectivement. À vous de le rendre plus utile ! Comment ? Sortez le nez de vos bouquins et privilégiez le terrain !

Le plan est formel, il faut commencer par l’étude de marché. Une étude de marché peut être tout à fait théorique et basée sur une série de données et de statistiques qui s’avéreront justes… Ou fausses ! Par contre, en rencontrant vos futurs clients, en leur posant les bonnes questions, en espionnant vos concurrents, vous aurez une vision beaucoup plus juste de la réalité. Vous aurez réalisé une « bonne » étude de marché.

Idem pour vos prévisions financières. Vous pouvez déléguer l’ensemble du prévisionnel à des spécialistes. L’exercice est d’ailleurs recommandé (eux seuls savent être en phase avec les attentes des financeurs et traduire votre modèle économique en langage financier). Mais vous pouvez aussi vous y intéresser ; comprendre vos tableaux et vos ratios.

Pour les financeurs, le prévisionnel prévoit. Des objectifs dont on n’a aucune idée s’ils se réaliseront ou non. Mais pour vous, le prévisionnel va au-delà. Il montre quel volume ou quel chiffre d’affaires vous DEVEZ facturer pour couvrir vos frais, puis pour dégager une rémunération, puis pour dégager suffisamment de rentabilité pour réinvestir… Des données indispensables, vous ne croyez pas ?

Pour réussir votre business plan, n’y voyez pas que l’aspect « scolaire ». Vous devez commencer par comprendre à quoi il sert. Il sert tout bonnement à anticiper votre projet et toute votre vie.

Les exercices collatéraux

De nos jours, qui dit business plan, dit pitch de présentation (un résumé oral de toute l’affaire) et executive summary (un résumé écrit, cette fois-ci).

Encore du travail fastidieux et théorique, me direz-vous. Point du tout ! Si vous savez résumer les éléments clés de votre business plan, si vous savez présenter les atouts de votre projet, non seulement, vous convertirez les financeurs à votre cause, mais aussi les sponsors, les partenaires et sûrement vos futurs clients !

Vous n’êtes pas obligé de « stagner » dans la rédaction fastidieuse de votre business plan. Réaliser un bon business plan, c’est aller sur le terrain et le modifier jour après jour, au gré de vos rencontres. Un bon business plan, ce n’est pas « je rédige d’abord, je teste ensuite ». Non, un bon business plan est en fait un véritable journal de bord.

Quels sont les atouts Français pour conserver ses start-ups ?

7 novembre 2015

Les atouts Français pour une start-up Quels points communs entre Meetic, Dailymotion ou Deezer ? Ces trois entreprises sont des start-ups Françaises !

La France demeure, aujourd’hui, un pays fertile pour la création des start-ups. Malgré la morosité ambiante, l’hexagone présente encore de nombreux atouts permettant lui de conserver ses start-ups.

Une main d’œuvre adaptée au développement des start-ups

L’un des grands avantages de la France pour les start-ups réside dans les ressources technologiques qui sont offertes aux start-ups.

A titre d’exemple, la France possède l’une des mains-d’œuvre les plus qualifiées et les plus variées du monde. La qualité de la main-d’œuvre demeure une condition essentielle dans le développement de l’entreprise.

Par ailleurs, une entreprise installée en France dispose d’une relative facilité à attirer les élites d’autres pays pour permettre son développement.

A signaler : depuis la loi Macron, la mise en place et la fiscalité de l’actionnariat salarié et des BSPCE ont été améliorées. Ces deux dispositifs peuvent constituer un bon moyen pour la start-up de fidéliser sa main-d’œuvre.

Cette main-d’œuvre qualifiée peut profiter du réseau de transport, très développé, pour accroitre samobilité sur le territoire.

Un besoin croissant en nouvelles technologies

La France comporte de grands groupes à forte valeur ajoutée (Airbus, Bouygues…). Ces groupes ont un fort besoin d’innovation. Dès lors, ces derniersinvestissent massivement dans les start-ups. On assiste, par ailleurs, à un phénomène croissant d’externalisation des risques de l’innovation (les grandes entreprises préfèrent avoir recours à des start-ups pour mener les recherches et supporter les éventuels échecs plutôt que de gérer cela en interne).

Ces grands groupes constituent une source de débouchés pour les produits et les services conçus par les start-ups.

Ce besoin croissant en nouvelle technologie se manifeste également de plus en plus dans le débat public Français (pour ce qui est, par exemple, des énergies renouvelables).

Par ailleurs, contrairement à d’autres pays, la France reste un pays à fort pouvoir d’achat ce qui peut permettre, pour une start-up, d’écouler ses produits ou ses services auprès du grand public.

La possibilité de tirer profit de certains dispositifs fiscaux

La fiscalité demeure le principal handicap de la France pour ses entreprises. Il n’en demeure pas moins que certains dispositifs apparaissent particulièrement adaptés au développement des start-ups en France.

Les jeunes entreprises innovantes et les jeunes entreprises universitaires

Ce dispositif permet, sous conditions, aux start-ups qui réalisent des recherches de dépenses et développement de bénéficier d’exonérations pour :

L’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés
De contribution économique et territoriale
De plus-values sur les cessions de parts et d’actions

Ces exonérations sont temporaires et concernent les premières années d’existence de l’entreprise.

Le crédit d’impôt recherche

Le crédit d’impôt recherche est accordé, sous conditions, aux entreprises qui réalisent des dépenses :

de recherche fondamentale
de recherche appliquée
de développement expérimental

Le crédit d’impôt représente de 30% du montant des dépenses de recherche.

Le crédit d’impôt recherche est particulièrement adapté au développement des start-ups, entreprises basées sur l’innovation.

Le crédit d’impôt innovation

Cette mesure fiscale bénéficie aux entreprises qui conçoivent des prototypes ou mettent en place des pilotes destinés à la production de nouveaux produits.

Le montant du crédit d’impôt est de 20% du montant des dépenses.

De nombreux dispositifs permettent, par ailleurs, d’aider la start-up à réaliser ses besoins en conseil, en expertise…

Des avantages fiscaux en matière de cession

Il existe de nombreux dispositifs permettant de restreindre le coût fiscal de la cession d’une start-up.A titre d’exemple, nous citerons :

L’exonération totale ou partielle de la plus-value en cas de cession de titres d’une start-up soumise à l’IS (abattement classique ou renforcé pour durée de détention des titres…)
L’exonération totale ou partielle de la plus-value en cas de cession de titres d’une start-up relevant de l’IR (montant des recettes réalisées, du prix de cession…)
L’exonération totale ou partielle pour certaines cessions de titre par un dirigeant faisant valoir ses droits à la retraite.

Ces quelques exemples démontrent qu’il est possible de trouver des remèdes permettant de rendre la fiscalité des entreprises moins défavorable.

Des solutions de financement et d’accompagnement adaptées aux start-ups

La France a mis en place des structures d’accompagnement permettant de créer et de développer sa start-up. Ces structures d’accompagnement sont communément désignées par la terminologie « incubateur d’entreprise » ou « pépinière d’entreprises. »

Pour accroitre la synergie entre les start-ups, on assiste de plus en plus auregroupement de ses dernières au sein de vaste zones résolument tournées vers la technologie (par exemple, le pôle EuraTechnologie à Lille ou encore

Par ailleurs, de nombreuses solutions de financement existent pour les start-ups. Par exemple, une start-up pourra se financer par :

un prêt d’honneur
le crowdfunding
les business angels

Conclusion

La concurrence entre les pays demeure très forte pour ce qui concerne l’attractivité des start-ups. Malgré un French bashing important, la France possède de nombreux atouts lui permettant de conserver ses start-ups et d’en attirer de nouvelles pour espérer concevoir, à terme, un modèle économique fondé sur l’innovation.