Comment céder son entreprise à moindre coût

La cession d’une entreprise peut s’effectuer à moindre coût à condition d’être bien préparée sur le plan juridique et fiscal. Explications.

Nombre de dirigeants de PME s’interrogeant sur l’opportunité de passer la main craignent d’être fortement taxés lors de cette mutation. Certains tablent même sur un changement politique lors des élections présidentielles de 2017 pour bénéficier d’un régime fiscal plus doux. « C’est méconnaitre à la fois les règles fiscales d’une cession d’entreprise mais également les dispositifs d’optimisation permettant d’alléger la note fiscale « , remarque Erwan Grumellon, responsable de l’ingénierie patrimoniale chez SwissLife Banque Privée.

Exemple: un dirigeant exerce son activité par le biais d’une société holding, qui détient la société d’exploitation. Il souhaite préparer la transmission de son patrimoine tout en cédant son affaire à un acquéreur, qui créera une holding de reprise.

Cession de la holding ou de la société d’exploitation ?

Deux possibilités se présentent pour le vendeur : il peut opter pour la cession directe des titres de la société holding ou pour la vente par la société holding, des titres de la société d’exploitation. La fiscalité sera alors plus ou moins confiscatoire.

• Si la société holding cède les titres de la société d’exploitation à un repreneur, elle devient riche en abritant une tirelire contenant le produit de la vente. La cession des titres de la société d’exploitation sera peu taxée. Ensuite si le vendeur veut « sortir » ou obtenir la disponibilité du produit de la vente bloqué dans la holding, il supportera une forte taxation. « Pour payer ses impôts, notamment l’ISF du fait de la perte de l’exonération de l’outil de travail, la solution consiste alors à effectuer des distributions de dividendes lourdement taxées. Autre inconvénient : l’aspect de transmission n’est pas pris en compte« , poursuit Erwan Grumellon.

• Si le dirigeant cède les titres de la holding à un repreneur, la fiscalité s’avère plus douce au global. Encore faut-il que la holding soit « pure » en ne détenant que la société d’exploitation intéressant le repreneur. A défaut, il faut faire le ménage dans la holding en cédant au préalable les filiales moins valorisées. « Mieux vaut privilégier cette option de vente des actions de la holding, si le cédant veut récupérer le produit de la vente. Disposant directement des liquidités à titre personnel, il supportera la taxation de plus-values au titre de l’impôt sur le revenu au barème progressif après application d’un abattement. Mais les prélèvements sociaux de 15,5% se calculeront sur la totalité de la plus-value « , continue Erwan Grumellon.

Depuis le 1^er janvier 2014 en effet, les plus-values sur actions ou parts sociales de sociétés soumises à l’Impôt sur les sociétés (IS) sont taxées à l’impôt sur le revenu, après un abattement de 50% dès deux ans de détention et de 65% après huit ans. L’abattement grimpe même à 85%, notamment en cas de départ à la retraite du dirigeant dans les deux ans de la cession. Et cerise sur le gâteau, le cédant a droit à un abattement de 500.000 euros sur la plus-value taxée à l’impôt sur le revenu. Seul hic : s’il effectue ensuite une opération de transmission, il sera fortement taxé.

Comment purger la plus-value

Vendre tout en échappant à la taxation de la plus-value, c’est parfaitement possible à condition de s’organiser sur le plan familial avec le conseil de son notaire.

« Pour réaliser une vente d’entreprise dans une optique de transmission patrimoniale, il est vivement conseillé d’effectuer une donation avant cession, afin de purger la plus-value. Ainsi le donateur évite l’imposition sur la plus-value à l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux applicables sur la totalité de ladite plus-value. Malgré le paiement des droits de donation, cette opération permet une économise fiscale significative », remarque Me Sylvain Guillaud Bataille, notaire à Paris.

Concrètement, le dirigeant peut négocier son affaire et donner la totalité ou une partie des titres à ses enfants, juste avant la signature du protocole de la vente. Les titres entrant dans leur patrimoine pour la valeur de la donation, la vente au repreneur s’effectuera sans plus-value. En présence de plusieurs donataires, la donation-partage s’impose afin de figer définitivement la valeur des titres donnés.

Autre solution : effectuer une donation avant cession tout en profitant du cadre du pacte Dutreil). En contrepartie de la conservation des titres pendant quatre ans, les droits de succession se calculent sur une base taxable bénéficiant d’un abattement de 75%.

En cas de non-respect de l’engagement de détention des titres, c’est à-dire si l’entreprise est vendue avant les quatre ans fatidiques, les donataires perdraient cet abattement de 75% et se retrouveraient dans le régime de droit commun. Rien de dramatique.