Un article de Guillaume Jankowski

Reprise d'entreprise et effet de levier Il arrive fréquemment qu’un ou plusieurs investisseurs désirent prendre le contrôle d’une société cible mais n’ont pas la capacité financière suffisante pour acquérir cette dernière.

Dans cette hypothèse, le montage consistant à faire acquérir la société cible par une holding de reprise peut apparaitre particulièrement intéressant puisqu’il confère un effet de levier. Le blog du dirigeant vous propose de revenir en détail sur cette notion.

En quoi consiste le montage ?

Le montage consiste à faire acquérir une société cible par une ou plusieurs holdings.

Illustration : une personne A dispose de 100 000 euros et souhaite acquérir une société cible valorisée à 530 000 euros. D’autres investisseurs sont intéressés par le projet et souhaite y investir 75 000 euros.

A créé une holding 1 et apporte 100 000 euros. D’autres investisseurs apportent 75 000 euros (soit 175 000 euros au total).
La holding 1 contracte un emprunt de 50 000 euros et apporte 225 000 euros à une nouvelle holding 2.
Cette holding 2 va pouvoir conclure, à son tour, un emprunt de 305 000 euros pour acquérir la société cible.
L’emprunt sera remboursé grâce aux dividendes versés par cette dernière.

Dans ce schéma, on constate qu’avec un investissement de 100 000 euros, A se retrouve majoritaire d’une société valorisée 530 000 euros.

Pour une acquisition directe de la société cible, il lui aurait fallu, en principe, investir au moins 265 000 euros pour bénéficier d’au moins la moitié du capital.

Qu’est-ce qu’un effet de levier ?

Pour comprendre la notion d’effet de levier, il convient de prendre en compte ses différentes composantes.

Le rachat d’une société par une ou plusieurs holdings de reprise génère en effet un effet de levier :

Sur le plan juridique
Sur le plan financier
Sur le plan fiscal
Sur le plan organisationnel

Ces différents effets de levier forment la notion générale.

Qu’est-ce qu’un effet de levier juridique ?

L’effet de levier juridique permet à un acquéreur de prendre le contrôle de la société cible par une ou plusieurs holdings intercalées.

Le montage tire profit des mécanismes du droit des sociétés pour optimiser cette prise de contrôle par :

Une rédaction d’un pacte d’associés
Une éventuelle émission d’actions de préférence
…

Cet effet de levier juridique permet également de préserver la responsabilité de la personne à la tête du groupe en cas de difficultés quant au remboursement de l’emprunt (excepté dans certaines hypothèses, comme pour une faute de gestion).

Remarque : le choix du statut juridique de la holding de reprise joue un rôle primordial pour le dirigeant. La SAS est ainsi souvent conseillée en raison de la protection accordée à son dirigeant et de la grande liberté statutaire qu’elle offre.

Il convient également de préciser que plus le montage comportera de holdings et plus la gestion du groupe sera lourde et coûteuse.

Qu’est-ce qu’un effet de levier financier ?

L’effet de levier financier consiste, pour la holding de reprise, à rembourser le montant de ses emprunts grâce aux dividendes perçus par la société cible.

Lorsque la société acquise comporte des actifs inutiles, il sera possible de procéder à leur cession dans l’optique de générer des dividendes supplémentaires pour rembourser l’emprunt au niveau de la holding.

Conseil Lbdd : la réussite d’un tel effet de levier financier n’est possible que si la société cible génère un résultat suffisant pour permettre une distribution régulière de dividendes. Ainsi, le rôle de l’audit est primordial pour évaluer la rentabilité future de la société cible antérieurement à l’acquisition.

Qu’est-ce qu’un effet de levier fiscal

L’effet de levier fiscal trouve sa consistance dans trois dispositifs qui peuvent être appliqués à un tel montage :

Le régime mère-fille : permet une quasi-exonération fiscale lors de la remontée des dividendes de la société cible vers la holding de reprise
La déduction fiscale des intérêts d’emprunt au niveau de la holding
Le régime de l’intégration fiscale : permet, en cas de détention de la société cible par la holding de reprise à plus de 95%, de rendre la société tête de groupe seule redevable de l’impôt. Ce régime permet également d’exonérer totalement la remontée des dividendes et de procéder à l’imputation des déficits du groupe.

Remarque : pour pouvoir bénéficier d’un tel effet de levier fiscal, la holding de reprise et la société cible doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés.

Qu’est-ce qu’un effet de levier organisationnel

Le montage permet d’être majoritaire à la tête de la société cible. Cet effet de levier consiste donc :

A dicter la politique de la société cible en vue de maximiser le profit pour permettre le remboursement de l’emprunt
A conserver ou à modifier le dirigeant actuel de la société

La politique organisationnelle du groupe se doit d’être en adéquation avec l’intérêt de la holding de reprise pour permettre d’optimiser le montage.

Conclusion

L’effet de levier conféré par un tel montage ne peut être un succès que si de nombreuses analyses et simulations ont été réalisées en amont de l’opération. A ce titre, le choix d’un professionnel compétent (expert-comptable ou avocat) apparaît nécessaire pour offrir toutes les garanties du montage.

Se sentir apprécié a un effet sur l’efficacité et la qualité du travail. Le manque de reconnaissance est la deuxième source de stress, après la charge de travail

Les bienfaits de la reconnaissance au travail

Management Se sentir apprécié a un effet sur l’efficacité et la qualité du travail

Le manque de reconnaissance est la deuxième source de stress, après la charge de travail

«C’est un sentiment parfois difficile à exprimer, mais chaque personne a conscience du fait qu’elle en a profondément besoin.» C’est en ces termes que le psychologue Abraham Maslow et le sociologue Edgar Morin ont défini la reconnaissance, ce besoin vital inhérent à la nature humaine.

Puissant outil de leadership s’il en est, la reconnaissance au travail est l’un des premiers facteurs de motivation des salariés. Pourtant, les dirigeants à l’inscrire dans leurs pratiques managériales sont encore peu nombreux en Suisse. «Contrairement à la culture anglo-saxonne qui prône l’optimisme et la confiance en soi, notre culture est plutôt orientée vers la critique», explique Romain Hofer, directeur du marketing et de la communication chez Manpower.

En résulte un désengagement inquiétant des employés. Actuellement, selon Gallup, la part de salariés réellement engagés dans leur entreprise n’est que de 16% en Suisse. Un taux très bas à l’origine de milliards de francs de pertes en termes de productivité, d’absentéisme, de turnover, et de maladies.

Des études démontrent par ailleurs que le manque de reconnaissance est la deuxième source de stress, après la charge de travail. Un déséquilibre entre le travail fourni et la reconnaissance reçue contribue également de façon importante à l’épuisement professionnel et à la détresse psychologique.

A l’inverse, se sentir apprécié à sa juste valeur pour le travail accompli et les efforts fournis stimule la dopamine, hormone du bien-être. La reconnaissance incite également à rester dans une entreprise, quand bien même le salaire ne serait pas idéal. Shawn Achor, auteur du livre The Happiness Advantage, explique ainsi que «la qualité de la relation entre un manager et son collaborateur est un des premiers facteurs de productivité de ce dernier et de son attachement à l’entreprise».

Laure Becker, consultante RH en management et auteure du livreL’Art de la reconnaissance au travail, ajoute qu’aider son «collaborateur à développer ses compétences, son potentiel, son réseau relationnel et son équilibre personnel, c’est lui rendre service et dans le même temps rendre service à l’entreprise. Car le travailleur sera moins vulnérable au stress et par conséquent plus efficace [et] plus fort face aux sources potentielles de frustrations ou de démotivation.»

Le manager qui félicite un collaborateur sur ses qualités professionnelles suscitera également en lui un désir d’excellence et une envie de se surpasser. Ainsi, les entreprises qui pratiquent leranking lors des évaluations annuelles et qui attribuent une évaluation de type «excellent» à certains employés constatent que leur motivation et leur performance s’en trouvent généralement accrues.

Laure Becker rappelle par ailleurs que la mission du manager est doublement délicate: il doit faire réussir les personnes – les bons, les moins bons, les divas, les contributeurs discrets – ensemble. «En matière de reconnaissance, cela signifie être capable de saluer à la fois la contribution individuelle d’un travailleur et la contribution de l’équipe.»

Alexandre Ginoyer, auteur du livre Les Clés du management, ajoute qu’«il y a une victoire à aller chercher, tous ensemble, chacun dans son rôle», étant précisé que chaque rôle a son importance et doit être reconnu.

Si les managers ont tout intérêt à faire des compliments réguliers, adaptés et sincères, pourquoi cette réticence à féliciter? Certains dirigeants craignent de voir leurs collaborateurs s’endormir sur leurs lauriers. D’autres appréhendent des demandes d’augmentation de salaire. D’autres encore redoutent que le collaborateur talentueux ne leur fasse de l’ombre ou qu’un autre service recrute l’oiseau rare.

Cette vision du travail est cependant pauvre car «ne pas vouloir mettre en lumière son collaborateur aux yeux des autres, c’est le décourager d’alimenter lui-même sa propre lumière», ce qui à terme handicape l’entreprise, souligne Laure Becker. En effet, l’étoile qui brille dans un placard finit toujours par s’éteindre d’elle-même. Et le jour où l’oiseau rare prend son envol, il gardera à jamais une image négative de son manager castrateur.

Quelle forme la reconnaissance doit-elle prendre? «Toute la difficulté pour le manager consiste à répondre de manière adaptée aux besoins de chaque individu, étant précisé que ceux-ci varient d’un employé à l’autre, en fonction de sa culture, de sa personnalité et du contexte dans lequel il évolue», explique Romain Hofer.

Pour certains, il s’agira d’une augmentation salariale. D’autres accorderont plus d’importance aux félicitations, au statut ou encore au relais de leurs idées sans filtre.

L’échelle de la hiérarchie des besoins, tirée des observations de terrain de Maslow, donne à cet égard quelques pistes. Selon le psychologue, la motivation est fondée sur la satisfaction de besoins hiérarchisés. Chaque individu cherche en premier lieu à satisfaire ses besoins physiologiques tels que la faim, la soif ou encore le sommeil.

Suivent les besoins de sécurité, d’appartenance, d’amour et d’estime. Enfin, au sommet des aspirations humaines figure le besoin de s’accomplir. Ce n’est que lorsque les besoins physiologiques ont été satisfaits qu’un individu cherchera à satisfaire ses autres besoins d’ordre supérieur.

Appliquée au monde professionnel, la pyramide de Maslow nous enseigne qu’il est inutile de motiver ses salariés au niveau de l’estime et de l’accomplissement personnel si des menaces de licenciements planent sur leurs têtes ou si les salaires ne sont pas suffisants pour satisfaire pleinement leurs besoins physiologiques.

En outre, l’employé dont le poste n’est pas menacé mais dont le besoin de sécurité reste néanmoins très élevé appréciera avant tout une reconnaissance monétaire.

A l’inverse, le travailleur dont la priorité est la réalisation personnelle préférera une latitude décisionnelle ou encore l’opportunité d’exprimer ses idées et de faire évoluer les pratiques de l’entreprise.

«Les managers d’aujourd’hui doivent apprendre à parler et à écouter», conclut Romain Hofer. Ils ne peuvent plus comme autrefois se contenter de donner des ordres. Car chaque individu possède en lui-même les rouages de sa motivation. Ce n’est qu’à travers un dialogue constructif que le manager peut les découvrir et les actionner.

Il est inutile de motiver ses salariés au niveau de l’accomplissement personnel si des menaces de licenciements planent sur leurs têtes